古代印度从公元前8世纪左右出现最早的奴隶制国家，经百余年争战兼并，有些地区开始形成较大的国家。到公元前6世纪初，南亚次大陆有十六国之说，史称列国时代，它一直延续到公元前4世纪末孔雀王朝兴起之时。
列国时代处于由小国发展到大国的阶段，但由于古代印度地域辽阔，情况复杂，由一个大国统一全境在较晚才实现。到列国时代后期，摩揭陀国在恒河流域中部称霸，逐渐兼并四邻，才开始走上统一北部印度的道路。公元前4世纪，摩揭陀的难陀王朝终于完成了统一大业，为后来孔雀帝国的建立奠定了基础。到公元前324年，旃陀罗笈多最终建立了孔雀帝国，印度走上帝国之路。
十六大国之说，主要见于佛教经典，它们大多数位于恒河流域。当然实际国家数目还要多一些。其中势力最强大的：在恒河下游有鸯伽国，都瞻波；恒河中游的有摩揭陀国，都王舍，后迁都华氏城；跋祇国，都吠舍厘；伽尸国，都波罗奈；居萨罗国，都舍卫城；恒河上游则有般阇罗国和居楼国；在印度河流域中游靠近阿富汗边境的有犍陀罗国，都坦叉始罗城。当时的摩揭陀和居萨罗在列国中居于首要地位，其中摩揭陀最为强大。
列国时代，虽然氏族部落的血缘传统还没有完全打破，但作为国家专政工具的军队已不再是以氏族或家族为单位组成的部落武装，而是逐渐采用雇佣兵制，军队由各阶级出身的人组成。国家供给士兵以薪饷，指挥官由国王任命。这种常备军在公元前6世纪以前是不存在的。这时的兵种主要是象兵、车兵、骑兵和步兵共四大类。
这个时期国家的统治形式，可以明显地看出有两种，即君主国和共和国。
绝大多数国家都是国王当政，但也有个别国家实行贵族共和制，如佛经中提到跋祇国"数相集会、讲议正事"，又说跋祇首都吠舍厘聚会的贵族首领有7707人之多。仍称国王的首领当属于刹帝利瓦尔那的贵族会议选举而不世袭，是这种贵族共和制的另一特色。十六大国之外的较小国家大多也是城邦共和国。共和国的军队主要是公民兵，而不是各大君主国所实行的常备军。
共和统治对于印度古代国家的发展情况来说属于例外，到列国时代末期就不再存在了。
列国时代，正是佛教兴起的时代。伟大史诗《摩诃婆罗多》的核心内容大约也形成于这一时代(公元前5或前4世纪）；另一部史诗《罗摩衍那》的编纂年代略晚(约公元前4或前3世纪到公元前2世纪末）。这两部史诗都是研究列国时代军事发展的重要历史文献。
公元前518年，波斯帝国侵入南亚次大陆，占领印度河流域作为它的一个行省。波斯要求印度行省每年缴纳赔款360塔兰特，及派送壮丁到波斯充作雇佣军士兵。印度河流域之所以被波斯如此轻易侵入，主要是由于当时印度民族尚未统一，各阶级、各国家不能团结一致对外，因此无法与组织完整的波斯军队对抗。
没想到二百年后，印度民族又受到了一次来自西方的侵袭，马其顿国王亚历山大在推翻波斯霸权后，决定东征印度。他感到最足以诱惑其更向东进者，仍为东方印度河、恒河流域地方之富饶，以及二百年来印度对波斯连续不断的赔款与供给兵力二事。更何况当时南亚次大陆西北部正处于许多小国分立的局面，亚历山大想借机逐个击破，征占印度。
公元前327年春，亚历山大侵入印度河流域的上游地区。他预先取得了犍陀罗国王给他帮助的诺言。犍陀罗国与统治希达斯皮斯河以东的一个大国波罗斯国相敌对，而后者发誓要誓死抵抗亚历山大军队。
当亚历山大架起浮桥要渡过宽阔的印度河时，犍陀罗国王的使者给他送来了银子200塔兰特、公牛3000头、绵羊10000只、大象30头，此外还派给亚历山大700人的骑兵队伍。在印度河上游地区还有许多国家和部落向亚历山大表示臣服。
亚历山大留一将领作犍陀罗国首都坦叉始罗的太守后，立即向东再进，催促军队要在坚决反对亚历山大的波罗斯王到达前渡过希达斯皮斯河。但是亚历山大没有能跑在印度人的前面。当他来到希达斯皮斯河西岸的时候，波罗斯王已经带着群象保护的大军在河对岸严阵以待，共有步兵30000，骑兵4000，战车300辆，战象200头。
在有这样一支军队当前的时候强渡宽阔的希达斯皮斯河，是十分危险的军事行动。但亚历山大决定冒险偷渡河流。他在河流下游假装企图渡河而不安营扎寨，以吸引波罗斯的注意，却暗地里运送大队人马在河的上游准备渡河。
渡河的船只由两部分组成。一部分是把已在印度河渡口准备好的那些船只拆卸运到希达斯皮斯河边。据阿里安在其《亚历山大远征记》中记载，较小的船拆成两段，那些30桨的大船截成三段，然后装在大车上运至希达斯皮斯河岸。到达后再重新安装起来下水。另一部分船只是皮筏，即把盖帐篷用的兽皮集中起来，作成装满谷壳的皮筏。一切准备就绪后，亚历山大选择了一个最有利的渡河点趁黑夜偷渡，终于渡河成功。
亚历山大的军队登陆后，打败了防守河岸的小股守军，然后稍作休整，准备同波罗斯的主力军队在希达斯皮斯河边展开大会战。
波罗斯王从逃回来的骑兵那里得知亚历山大已经率军渡过希达斯皮斯河，决定率领全部兵力同亚历山大在希达斯皮斯河边展开决战。史密斯博士遵照古希腊作家狄奥多洛斯和库尔提阿斯的记述，对波罗斯抗击亚历山大的战斗部署描写如下："印度国王率领雄壮的队伍向前开进，为保卫他的国家而抵抗来自西方的大胆的侵略者。200只巨象被一只一只地布置在不下1000名步兵之间，大概排成了8列，组成中央战线。波罗斯王坚信这些特意布署的巨兽会吓倒外国士兵，并使受惊的战马难以驾驭。在象的后面部署着由3万名步兵组成的密集队伍，两翼凸出，步兵纵队在象群中间向前推进。这样，印度军队的阵势与一座城池十分相像，站立的象群有如城池的塔楼，象群中间排列的步兵就像塔楼之间一道道墙一样(狄奥多洛斯，XⅦ，87）。战线的两翼有骑兵和战车掩护。骑兵有4000名，战车为300辆。每辆战车有4匹马牵引，车上载6人。其中2名为弓箭手，位于战车两侧；2名为盾牌手和2名驭者。驭者在战斗激烈的时候，习惯于放开缰绳而用标枪打击敌人(Q.库尔提阿斯，Ⅷ，14）。"每辆战车的兵员数目，另据斯特拉波记载为3人，有2名战士坐在驭者两边。象兵，或在绑在象背上的方箱(如同塔楼）里面，或骑在象的赤背上。
战象驮有3名战士，其中2名从侧面发射，另一名从后面发射。还有第四人为驭者，手持刺棒以指引战象沿某一方向前进。骑兵手持长矛或标枪，骑马作战。每个步兵都装备有蒙以生牛皮的又宽又长的手盾以及矛和弓箭。弓很大，长短如同持弓者的身高，弓箭手要把弓支撑在地上，用左脚向前蹬压，右手向后用力拉弦来射出箭支。他们所使用的箭支几乎有三肘长，无论盾牌，还是护胸金甲，都不能抵挡住印度弓箭手射出的箭支。
亚历山大虽然偷渡过了希达斯皮斯河，但渡河作战的士兵不多，大概步兵有60000人，骑兵4000人，他还有一部分军队留在河的西岸，尚未渡过河流。亚历山大面对印度军队已布置好的阵势，迅速调动一队骑兵发起猛攻，逼迫波罗斯的骑兵紧急改变队形，并且趁着波罗斯骑兵在改变队形而陷入混乱之机，率领另一队骑兵向他们猛扑。波罗斯军队的右翼被打乱了。这时，波罗斯王推进他那构成阵势第一行列的战象，他的败退下来的骑兵于是急急忙忙向他们自己的战象靠拢，好像是要寻找一堵良好的避风墙似的。这时印度象官则驱赶着战象去阻击亚历山大的骑兵。亚历山大于是下令骑兵闪开，让步兵迎战战象。马其顿方阵与印度战象开始了残酷的战斗。亚历山大骑兵把战象四面包围起来，从四面八方向坐在那些古代"坦克"上的象兵射出如骤雨一样的箭支和掷出无数的标枪。于是，虽然勇猛的印度战象左冲右撞，把密集的马其顿方阵冲撞得乱七八糟，但是如雨的箭支和标枪也打伤了许多战象。
这时亚历山大骑兵与印度骑兵再次对战，结果印度骑兵又感不支，只好又败退到大象那里。可是被亚历山大箭支和标枪打伤的战象感觉疼痛，这些大象胡冲乱撞，践踏破坏。不管是敌是友，都受害不小。而挤在大象四周狭窄地带的印度骑兵都是两面受冲击，因此损失也就更大。很多象官和大象被打死打伤。有些大象由于厌烦，又已无人驾驭，于是在这场混战中也不再躲避，仿佛被临头大祸刺激得发了狂，不停地左冲右突，横冲直撞，践踏破坏，不遗余力。但马其顿部队，由于有回旋余地，可以视情况自行决定：大象冲来，他们就退，大象一逃，他们就追，一直不断地用标枪投射它们。而印度部队却与此相反：他们夹杂在大象之间往后退，正在受到大象更大的伤害。
见此情景，亚历山大命令骑兵包围敌人，号令步兵重整方阵，把他们的盾牌连接起来作为活动堡垒压向敌人。
波罗斯的军队开始四散逃命。亚历山大留在河西的军队此时才渡过河来，被派遣追赶波罗斯的败兵。据阿里安记载，印度人在战斗中伤亡惨重，步兵死亡近20000人，骑兵约3000名，战车全部被毁，所有幸存的大象全部被俘。波罗斯王有两个儿子也阵亡在战场上。他本人骑在战象上勇猛作战，直到他受伤而变得衰弱无力的时候，他的象表现出了惊人的聪明和对主人的关心。当主人能作战的时候，它保护他使不受进攻的敌人的伤害，把敌人打回去，但是当它觉得主人因多处受伤而准备下来时，它就小心谨慎地卧在地上，让主人下来，并用鼻子拔出波罗斯王身上所中的标枪。
当波罗斯王负伤九处被俘而被解到亚历山大面前时，他傲然要求像对待一个国王那样接待他。可是他最终被劝投降，接受了亚历山大的恩赐。亚历山大决心让波罗斯王成为自己的同盟者，对待他非常宽大，不但留给波罗斯王自己的王国，而且让给他一大块被征服的土地。
希达斯皮斯河会战的最显著特点是象战。战象高大勇猛，如果使用得当，战术得法，会在战场上发挥出巨大的威力。而波罗斯象战之所以失败，主要是因为消极防御和部署失当造成的。波罗斯所布阵法，面对机动灵活、积极进攻的西方军队，不但没有发挥出威力，反而处于被动挨打的地位。大象的威力在马其顿弓箭手、投枪手的打击下丧失了，并使夹杂在象群中间的印度步兵(这也是部署上的失策）和撤退到象群后面的骑兵惨遭践踏，处于自相残杀的境地。从波罗斯的失败，印度人吸取了教训，从此以后，布阵战法一般不再采用，逐渐被机动灵活的战术所取代。
亚历山大对波罗斯的胜利，使邻近的国家和部落自动来归服。亚历山大命令军队休整30天后，又让军队东进，进攻迦达延人及其同盟者据守的桑加拉城。他们对亚历山大军队进行了强烈的抵抗。在攻城时，希腊人战死了100多人，受伤了1200多人。为了报复这个损失，亚历山大在攻破城池后，屠杀了大量守军，并把城市铲成平地。
可就在亚历山大继续东征，到达印度河最后一条支流——希达西斯河时，军队里突然发生了哗变。战士们对于不断的战斗感到厌倦，而且如他们所知，再往东去，有比波罗斯王国更加强大的摩揭陀难陀王朝。当时难陀王朝的国王达纳.难陀拥有一支强大的军队，据希腊古典作家柯蒂阿斯记载，有骑兵2万，步兵20万，战车2千辆，战象3千头。而普鲁塔克的记载数字更高，据他说，达纳.难陀有骑兵8万、步兵20万，战车8千辆，战象6千头。于是战士们拒绝跟随亚历山大东去，甚至有凯诺斯那样的亚历山大的老战友在内的军官们也请求他放弃继续进军并转回祖国。亚历山大劝说军队，答应胜利后给他们大量掳获物，结果白费力气，他不得不下令撤军回国。
大军沿印度河而下，于公元前325年回到新都巴比伦，亚历山大东征结束。
亚历山大的军队对印度人的大无畏精神和军事技术有着极深的印象。他们遇见的对手并非像波斯那样的老弱残兵，他们不得不和有如波罗斯王这样的将领以及桑加拉城的保卫者那样的战士相周旋。在谈到当时印度人的军事技术时，阿庇安认为"在战争的艺术上，他们比当时定居在亚洲的其他民族要高明得多".马其顿军队不肯继续前进，并不仅仅是害怕难陀王朝的强大军队，而主要是基于他们对印度人作战的经验教训。
印度西北部地区虽然这时仍然处于小国林立的分裂状态，被亚历山大得以逐个击破征服，但这时的印度民族与二百年前被波斯入侵蹂躏情形相比较，他们的民族精神显然有了极大的进步，他们英勇抗战，反对外侮，倾向于内部统一，民族团结心日渐增强，这可能与当时已开始盛行的佛教鼓吹四民平等，阶级关系因此有所缓和有关。
亚历山大对印度的征战在印度的军事思想和军事制度上都没有产生太大的影响。虽然在亚历山大东征结束以后，印度人逐渐放弃了以前的布阵战法，而代替以机动灵活的战术，但是印度的国王们宁愿照老一套办事，依靠他们的大象和由大量步兵所支援的战车。他们没有想掌握亚历山大的骑兵冲击战术。亚历山大东征印度最重要的后果恐怕是间接帮助印度实现了政治上的统一，并为旗陀罗笈多孔雀帝国的到来铺平了道路。印度西北部曾经长期滞留在摩揭陀的版图之外，如果不是亚历山大摧毁了这些部落和国家军事上的元气，旃陀罗笈多要征服这个地区是相当困难的。因此亚历山大撤军回国之后，就是孔雀帝国建立的到来。
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