基小律说：
新《公司法》第二十三条第二款规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”将《九民纪要》中对横向法人人格否认的说理意见首次在法规层面进行了明确，对法人人格否认进行了补强，进一步完善了债权人的求偿路径。
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乐维、高蕴洁 | 作者
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三、小结
横向法人人格否认并非新《公司法》的创设性规定，在此之前，最高院及各地区法院已意识到原《公司法》下“纵向法人人格否认”的不足，并在司法裁判案例中对其进行了一定程度的扩大化解释与突破，横向法人人格否认的发展路径可简要概括如下：
2005年修订并于2006年1月1日正式施行的《公司法》，第二十条首次明确了法人人格丧失条款；原《公司法》后几经修订，但第二十条的规定并无变化，原《公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”从文意而言，该条款明确了股东与公司之间混同情况下的连带责任（“纵向法人人格否认”）；但对于横向法人人格混同并未释明。
2013年1月31日，最高人民法院发布的第四批指导案例中的15号案例（即徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案），最高院对法人人格否认做了扩大化解释，将关联公司之间的人格混入纳入考虑。最高院在本案项下的核心观点认为：“三个公司（川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司）之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。川交工贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益......其行为本质和危害结果与原《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照原《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任”。最高院的论述中参照原《公司法》的规定，做了一定程度的扩大化解释，以此支持“横向法人人格否认”。
2019年11月8日，最高人民法院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（“《九民纪要》”），对法人人格否认做了进一步的细化与明确，其中明确了“过度支配与控制的其他情形，即：控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”最高院将个别判例中的观点进行归纳和统一，明确关联公司之间的混同，也应当否认公司人格。
横向法人人格否认经历了前述发展，其所依据的文件的效力层级也在不断抬升，可简要概括如下：
（一）新《公司法》夯实了法律依据
新《公司法》之前，尽管已有最高院的指导案例以及《九民纪要》的相关规定，但因其性质和效力层级有限，司法实践中仍存在以“横向法人人格否认无法律法规的规定”，直接否认相关诉请，而不对横向法人人格否认进行实际审理的情况。
例如：在（2020）鲁0126民初1995号案件中，法院认为“《中华人民共和国公司法》第二十条第三款……系关于法人人格顺向否认模式的规定，即股东滥用公司独立人格逃避债务，由股东为公司之债负连带责任，而本案原告系被告阳光朗乡公司之股东被告济商运营公司的债权人，其诉请被告阳光朗乡公司对其股东被告济商运营公司的债务承担连带责任（逆向法人人格否认）或者诉请被告济商运营公司的关联公司被告阳光朗乡公司承担连带责任（横向法人人格否认），因目前尚无相关法律规范规定，本院不予支持。”
随着新《公司法》的出台，以法律规定确认了“横向法人人格否认”，法院不得再以“横向法人人格否认无法律法规的规定”直接否定相关诉请，而是需进行对横向法人人格否认的实体要件进行审理。
（二）新《公司法》明确了责任主体
根据新《公司法》的第二十三条第二款的规定，横向法人人格否认情况下，责任主体为关联的“各公司”，对“任一公司”的责任承担连带责任。换言之，各公司共同的控股股东可不作为横向法人人格否认项下的连带主体。横向法人人格否认的认定，并不以纵向法人人格否认的认定为前提，两者系相互独立的两种情形。
新《公司法》的规定与指导案例15号下最高院的观点一脉相承，指导案例15号中，原告的诉请也主张了三个公司（川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司）的实际控制人王永礼承担连带责任，但法院对此未予支持；仅支持了三个公司之间的连带责任。
值得注意的是，横向法人人格否认的认定，不以纵向法人人格否认的认定为前提，即存在关联公司之间承担连带责任，控股股东不承担责任的情形，一定程度弱化了股东与公司之间的责任联系。但股东与公司之间的控制关系，仍然是横向法人人格否认的前提要求，即新《公司法》项下要求的“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的”，此处的股东为直接股东，还是间接股东并无明确，从实质重于形式的角度，我们理解股东应包含间接股东及实际控制人。
（三）新《公司法》未细化横向法人人格否认的实体要件
新《公司法》第二十三条第二款未对横向法人人格否认的实体要件进行细化或补充，仍需从过往案例、《九民纪要》的规定中进行归纳。指导案例15号及《九民纪要》均从人员、业务、财务等三个角度对横向法人人格否认进行综合评判，其中的财务混同是审查的重中之重，其他方面的混同往往只是补强认定。
1.财产混同的认定
法律并不禁止关联公司之间的资金流动，不能仅以关联公司之间存在资金往来直接认定股东侵占公司财产、双方财产混同，需进一步证明逃避债务、损害债权人利益的情形（如（2023）兵06民终680号案件中法院的观点）。
财务混同的认定，可参照《九民纪要》关于纵向人格混同中的考量因素：
（1）无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）公司账簿与关联公司账簿不分，致使财产无法区分的；
（3）公司自身收益与关联公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（4）公司的财产记载于关联公司名下，由关联公司占有、使用的。
2.业务混同的认定
业务混同主要表现为：公司之间从事相同业务活动，各业务活动不以公司独立意志支配。
例如，在（2013）浙嘉商外终字第18号案件中，法院认为“涉案合同项下南雄公司分批交付的货物，陆续由名人公司和名川公司员工签收，之后名川公司以自己的名义向南雄公司提出质量异议并要求调货、扣款。名川公司在2012年11月21日的传真件中也自认相关业务系其与南雄公司发生。该传真件中落款处载有名川财务字样，据此可以推定名川公司要求扣除的款项系由其财务部门计算确定。涉案合同的买受人虽载明为名人公司，但名川公司与名人公司均行使了作为货物买方的合同权利。考虑到两公司针对涉案业务，在收货上、财务操作上，质量异议处理上等方面，均存在主体混乱之情形”。
3.人员混同的认定
人员混同可表现为：管理人员（特别是财务人员）、工作人员、甚至案件代理人员、场地、联系方式的混同。
例如，在（2022）津02民终583号案件中，法院认为“两家公司在一个院内办公，张宝合与张灵真为夫妻关系。同时，汇杰公司、汇特公司委托了公司员工作为诉讼代理人，且诉讼代理人相同，其提交的授权委托书分别写明工作单位既是汇杰公司，又是汇特公司，在庭审过程中，汇杰公司陈述认可马殿元的意思表示，但又提交证据证明马殿元系汇特公司员工。故可以认定汇杰公司与汇特公司存在人员混同的情况。”
综上，新《公司法》夯实了横向法人人格否认的法律依据，明确了责任义务主体；且既有案例及《九民纪要》对人格否认的混同认定标准已有较细致的规定，横向法人人格否认可参照适用。随着新《公司法》的施行，债权人适用横向法人人格否认维系自身权益的案例或进一步增长，横向法人人格否认的后续发展也值得进一步的关注。
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