基小律说：
作为资本市场的一项基础制度，投资者适当性管理制度是加强资本市场法制建设、强化投资者保护的重要举措。为进一步规范资本市场、保护投资者，证监会、中基协从16年12月至17年7月先后制定并实施投资者适当性新规。本期文章就由国浩基小律团队的邹菁律师为您分析新规给私募管理人带来的八项挑战，快速了解新规以及明确未来发展趋势。快来跟基小律一起学习吧~
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导 读
投资者适当性新规——《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（以下简称“《实施指引》”）——从2016年底开始出台到2017年7月1日统一实施经历了半年多时间，终于尘埃落定。作为资本市场的一项基础制度，投资者适当性管理制度是加强资本市场法制建设、强化投资者保护的重要举措。这一系列规定同时对基金募集机构提出了更高的要求，各私募管理人面临越来越大的监管压力和挑战。
一、适当性管理的监管架构
按照当前对于私募管理人的监管逻辑，监管者从三个层次实施投资者适当性管理。第一层次，统筹资本市场投资者适当性管理。证监会制定部门规章即《管理办法》统一规定所有证监体系内从事金融业务的经营机构制定并实施投资者适当性管理制度。第二层次，证监体系内的各证券期货交易所、登记结算机构、证券业协会、期货业协会、基金业协会等自律组织，根据《管理办法》各自细化相中要求；其中，基金业协会出台自律规则《实施指引》，适用于公募基金管理人、私募基金管理人和具有基金销售资格的协会会员机构。第三层次，私募管理人依照《管理办法》、《实施指引》要求，制定适合本机构的业务规则，也即适当性管理制度及其相关制度、表单，改造系统，切实履行适当性义务。
具体而言，适当性管理新规可以归纳为三大要求：其一，投资者分类。各机构不仅要区分专业投资者和普通投资者，还需对普通投资者进一步细化。按照风险承受能力，将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）、C2、C3、C4、C5五种类型。其二，产品和服务分级。各机构应当在充分了解信息和考量各类因素之后，合理运用定性和定量分析方法，审慎划分基金产品或者服务的风险等级。其三，投资者与产品和服务匹配。不同类型的投资者原则上只能购买对应等级的基金产品和服务，购买超出风险承受能力的产品需执行一定的程序。如C1型普通投资者只能购买R1级基金产品和服务，C2型普通投资者可以购买R2级及以下风险等级的基金产品或者服务，以此类推。
二、适当性管理的八项挑战
上述严密的监管逻辑和结构安排意味着私募管理人只能在证监会以及基金业协会划定的范围内活动，任何超出范围或者不符合新规要求的行为都可能违规。结合各地多家证监局近期就适当性管理所做的监管核查要求，私募管理人已面临如下八项挑战。
挑战一：制定适当性管理制度并落实相关配套表单。适当性管理制度，以及与适当性管理相关产品评级制度、销售人员培训及考核制度、销售机构遴选制度、投诉管理制度、适当性回访制度等都是本次明确要求完善的内控制度。与此同时，还有十多份涉及投资人基本信息、风险测评问卷、风险匹配告知书、投资者转化表等配套落实适当性制度的表单要求嵌入到整个基金募集流程中。需要特别指出的是适当性回访制度不同于私募回访确认，该制度跟踪普通投资者在投资期间的风险承受能力与所购产品和服务的风险等级匹配程度，力求达到实时监控风险目的。
挑战二：建立产品和服务评级制度。协会发布的《基金产品或者服务风险等级名录》的附表规定列举了R1至R5的产品类型，原则上提供了基金产品或者服务风险等级划分参考标准。该附表建议以产品本身结构复杂程度、净值的历史波动率、投资标的流动性，估值政策清晰度，杠杆率以及管理人过往业绩等作为参考因素，确定各项因素的分值和权重，建立适当的评估机制。同时要落实适当性匹配的依据、方法和流程。
挑战三：设置专岗或专门部门。投资者适当性管理是控制投资风险的重要关卡，设置专门岗位和专门部门可以明确职责，防止推诿。近期各地证监局下发的监管文件中基本都要求各机构应当设置专岗或专门部门，以落实适当性管理新规。
挑战四：对销售人员采取专项管理。如建立对销售人员的考核、监督问责、培训等机制规范销售人员履行投资者适当性工作职责的情况，加强对销售人员的日常管理，建立管理档案，对销售人员行为、诚信、奖惩等方面进行记录。
挑战五：录音或录像要求。通过营业网点等现场方式执行的，包括普通投资者申请成为专业投资者的、向普通投资者销售高风险产品或者服务、调整投资者分类、基金产品或者服务分级以及适当性匹配意见、向普通投资者销售基金产品进行风险提示，要求录音或录像方式留痕；通过互联网方式进行执行的，需要建立完善信息管理平台留痕。
挑战六：建立投资者评估数据库，储存投资者填写信息表及历次变动的内容、普通投资者过往风险测评结果、投资者风险承受能力及对应风险等级及变动情况、投资者历次申请转化为专业投资者或普通投资者情况及审核结果、基金募集机构风险评估标准及程序等信息。
挑战七：实施长期档案管理机制。妥善保存投资者适当性管理业务的资料，适当性管理制度、投资者信息资料、告知警示投资者资料、录音录像资料、自查报告等至少保存20年。
挑战八：定期自查。每半年开展一次投资者适当性管理自查，并在每年度结束之日起三个月内，向协会报送投资者适当性制度落实情况的自查报告，以及与投资者适当性相关的投诉情况和处理情况。
三、适当性管理下的未来趋势
从适当性管理新规带来的上述八项挑战来看，五、六、七三项是硬件要求，其他五项属于软件要求，监管层通过督促私募管理人从软件和硬件两处着手落实新规，把适当性管理制度的监管要求和压力有效传导到一线经营机构，督促其将适当的产品或服务销售或提供给适当的投资者，增强投资者保护主动性，提高服务质量和水平。本次适当性管理新规生效以及监管部门出台配套核查要求，可谓是有文有武，里外结合，对私募管理人而言是压力比山大。
可以推断的是，适当性新规正因为存在软件和硬件的要求，复杂程度不亚于申请私募管理人资格，适当性管理制度的落地可能会造成的募集流程时间延长、投资者教育工作增加，部分投资者可能因手续繁琐而放弃投资等负面影响。但是，我们仍然可以清晰的看到互联网募集和签约在一揽子解决适当性管理制度的优势和未来趋势。制度更新、软件研发、系统改造、流程梳理、人员设置，无论是硬件还是软件要求，对于团队尚小、资金缺乏、管理规模不算太大的私募管理人而言，都是一道道难关。面临新一轮的挑战，各私募管理人必须打起十二分精神谨慎行事、沉着应战。跨过这道难关，私募机构将收获更为完善的内控治理架构和更为规范的投资者服务能力。
文末附上由基小律团队推出的关于投资者适当性管理解决方案，为您完善私募基金合规募集流程，同时应对监管核查要求。
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