基小律观点 | 旅游行业IPO之门票收入问题简析

基小律说：

随着国内旅游产业的繁荣发展，旅游热度的逐年提高，越来越多的旅游景区类企业开始寻求登入资本市场的舞台。寻求上市，首要考虑的即是利润指标问题，而作为旅游景区类企业营业收入重点来源之一的门票收入，其是否能够依法纳入上市范围，值得企业重点关注。

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随着人民生活水平的不断提升，我国已进入大众旅游时代。根据国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年国内游客50亿人次，国内旅游收入45,661亿元，国内整个旅游行业呈现出一片欣欣向荣的态势。随着旅游行业的大力发展，越来越多的旅游类企业（如天目湖股份、九华旅游等）也开始登入资本市场的平台，意欲借助资本市场的力量将公司进一步发展壮大。为鼓励旅游类企业申请首发上市（下称“IPO”），国家亦出台了一系列的规定，如中国证监会、国家旅游局等七部门联合发布的《关于金融支持旅游业加快发展的若干意见》即明确鼓励符合条件的旅游企业进行上市融资。

众所周知，企业申请IPO首要考虑的即是上市要求的利润指标，而对于旅游类企业而言，通常情况下门票收入占据了其营业收入的半壁江山，能否将门票收入纳入上市范围，将是众多旅游类企业需要考虑的首要问题。本文将结合相关法律法规规定以及证监会的审核案例情况，对此予以分析，以供各方参考。

一、区分是否为风景名胜区

旅游类企业能否将门票收入纳入上市范围，核心要点即在于项目所属地是否被纳入风景名胜区名录。

（一）风景名胜区门票收入不得纳入上市范围

相较于早期上市的峨眉山旅游股份有限公司（1997年1月上市，股票代码000888）、黄山旅游发展股份有限公司（1997年5月上市，股票代码600054），近些年登入资本市场舞台的长白山旅游股份有限公司（2014年8月上市，股票代码603099，下称“长白山”）、安徽九华山旅游发展股份有限公司（2015年3月上市，股票代码，下称“九华旅游”），其申报上市时的主营业务收入来源主要如下：

从上列二图可以看出，长白山、九华旅游申报上市时的主营业务收入主要来源于旅游客运收入、索道缆车业务、酒店业务、旅行社收入等，并不包括门票收入，而这关键的原因即在于国务院于2006年颁布的《风景名胜区条例》。

根据《风景名胜区条例》（2016修订）的规定[3]，国家级风景名胜区和省级风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售，风景名胜区的门票收入应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。因此，国家级和省级风景名胜区的门票收入应当专款专用，不得纳入上市范围。

[3] 《风景名胜区条例》第三十七条：进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。第三十八条：风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。

（二）非风景名胜区门票收入可纳入上市范围

相对于风景名胜区，若旅游类企业项目所属地为非风景名胜区，则其门票收入不受《风景名胜区条例》的限制，可以纳入上市范围，如江苏天目湖旅游股份有限公司（2017年9月上市，股票代码603136，下称“天目湖”）：

二、非风景名胜区的著名景区关注要点及解决

（一）非风景名胜区的著名景区关注要点

虽然非风景名胜区不受《风景名胜区条例》的限制，其门票收入可纳入上市范围，但对于部分虽未纳入风景名胜区名录的著名景区而言，证监会对于该等景区是否存在被纳入风景名胜区名录的可能以及一旦纳入风景名胜区名录而剔除门票收入后对发行人净利润的影响等方面仍会给予重点关注。

如在天目湖案例中，证监会在《江苏天目湖旅游股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》即要求发行人：“（1）结合风景名胜区的公示名单、《风景名胜区条例》、《水利风景区管理办法》的相关规定，补充披露公司所经营项目所在景区是否符合《风景名胜区条例》所规定的范畴，将门票收入纳入营业收入范围是否符合相关法律法规规定，是否构成本次发行上市的实质性障碍；如果目前不属于风景名胜区，请结合景区及主管部门的相关规划等，说明是否可能纳入国家级或省级风景名胜区名录；（2）假设公司经营景区纳入国家级或省级风景名胜区名录后，由风景名胜区管理机构负责出售门票对发行人收入及净利润的影响进行测算分析，并做充分风险提示。请保荐机构、发行人律师和会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法和程序，并发表明确核查结论。”

（二）解释方案

从以上证监会的反馈意见中可以得知，证监会重点关注的内容是：1、是否存在被纳入风景名胜区名录的可能；2、一旦纳入风景名胜区名录（即业务收入需剔除门票收入）后对发行人净利润的影响。

1、是否存在被纳入风景名胜区名录可能的释疑

根据《风景名胜区条例》第十条的规定，设立国家级风景名胜区，由省、自治区、直辖市人民政府提出申请，国务院建设主管部门会同国务院环境保护主管部门、林业主管部门、文物主管部门等有关部门组织论证，提出审查意见，报国务院批准公布。设立省级风景名胜区，由县级人民政府提出申请，省、自治区人民政府建设主管部门或者直辖市人民政府风景名胜区主管部门，会同其他有关部门组织论证，提出审查意见，报省、自治区、直辖市人民政府批准公布。

因此，申请设立国家级风景名胜区的主体为省、自治区、直辖市人民政府，申请设立省级风景名胜区的主体为县级人民政府，故若证监会对于著名景区是否存在被纳入风景名胜区的可能存在质疑时，则发行人应当结合当地旅游发展规划以及上述申请主体出具的书面确认文件对此予以释明。以下是天目湖对于上述反馈意见的答复，可供参考：

2、纳入风景名胜区名录后对净利润影响的释疑

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六的规定，发行人应当符合下列条件：“（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据……”，再结合之前网传的拟上市企业应达到的利润要求（创业板5000万元，主板8000万元），如剔除门票收入对发行人净利润影响较大的，则会受到证监会的重点关注。

天目湖案例中，发行人即根据证监会的要求，将剔除门票收入对发行人收入及净利润的影响进行了测算分析并予以了披露：

三、总结

综上，如旅游类企业项目所属地位于风景名胜区的，则其门票收入无法纳入上市范围。此外，鉴于部分风景名胜区采用了景区门票与客运票、索道缆车票“一票制”（即指该门票已包含景区门票、景区内客运及索道缆车票价等）的销售模式，如该等企业拟申请IPO的，亦应当予以整改。如九华旅游在2009年第一次申报IPO时即因“九华山景区门票内含景区客运费并按月支付给申请人作客运收入，存在景区门票搭售客运服务之嫌，与《反不正当竞争法》的相关规定不符，因而申请人报告期客运收入的合法性存疑”[5]而被否决，后九华旅游对此予以了整改，才于2015年成功上市。

因此，如存在将风景名胜区门票收入纳入营业收入情形的，应当予以整改，通常的解决方式系将门票销售业务及相关收入留存于政府另设的主体（专款专用），而将证监会允许纳入上市范围的相关业务装入拟上市主体，该等业务主要包括索道缆车、游船、客运汽车及电瓶车、酒店等，同时，拟上市主体应当确保该等业务经营权的取得合规合规（如是否通过招投标等公开方式取得）、业务经营合法合规（如是否已取得相关前置性许可）等。

[5] 此系证监会否决原因之一。

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