基小律观点|QD基金——小众新兴的资金出境模式

基小律说：

鉴于ODI审批周期较长、要求严格且有诸多限制，QD基金为近年来境外投资小众而新兴的渠道，为境内资金参与境外资本市场活动打开了窗口。今日国浩（上海）律师事务所基小律团队邓岚之律师从境内管理机构、投资载体、境外投资范围三方面对比了QDII、QDLP以及QDIE参与境外投资的不同方式和要求。

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2017年8月4日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外交部发布了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》，明确将境外投资项目分为“鼓励开展”、“限制开展”和“禁止开展”三类。除敏感国家或地区未与我国建交或缔约等政治原因外，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资以及在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台，目前均限制开展。在国家外汇管理局和人民银行一贯关注境外投资“真实性”、“合规性”并加强资金出境监管的背景下，境外直接投资（ODI）需获得政府商务部门、发展和改革委员会核准或备案以及银行外汇登记凭证。境内个人境外直接投资，根据外汇管理局37号文规定，亦应办理境外投资外汇登记手续。境外直接投资在填写申报系统时大致分为新设、并购境外企业两大类，不得直接或间接投资境外证券市场，且合伙企业资金出境目前监管较严。

鉴于ODI审批周期较长、要求严格且有诸多限制，QD基金为近年来境外投资小众而新兴的渠道，为境内资金参与境外资本市场活动打开了窗口，本文将从以下方面对比QDII、QDLP以及QDIE参与境外投资的不同方式和要求。

境内管理机构

QDII

Qualified Domestic Institutional Investor

指合格境内机构投资者，主要针对境内金融机构。根据主体不同，QDII实践中称为基金及证券系QDII、银行系QDII、信托系QDII、保险系QDII，操作模式主要为金融机构代客境外理财。

QDLP

Qualified Domestic Limited Partner

指合格境内有限合伙人，其管理机构统称为“海外投资基金管理企业”，为其他类私募基金管理人，由外国企业、自然人或外商投资企业独资设立。

QDIE

Qualified Domestic Investment Enterprise

指合格境内投资企业，俗称深圳版QDLP，其管理机构统称为“境外投资基金管理企业”，外资股东、内资股东均可设立，但均须从事投资管理业务。外资股东须具备当地监管机构颁发的金融业务许可证，内资股东需为境内金融机构或经营3年以上、管理资金规模不低于10亿元的股权投资基金管理人。

投资载体

QDII：境内个人可通过购买金融机构QDII产品进行境外投资，包括公募基金、券商集合资产管理计划、银行理财产品、信托计划以及保险理财产品。

QDLP：管理机构取得其他类私募基金管理人资格后，设立合伙或契约制海外投资基金。合伙制基金认缴规模不低于一亿元人民币，契约制基金投资金额不低于三千万元人民币或等值货币，合格投资者最低认缴金额为500万元。

QDIE：境外投资载体采用公司制、合伙制、契约型基金、专户形式，在深圳市金融办备案成立，规模不低于三千万元人民币或等值货币，合格投资者最低认缴金额为200万元。

境外投资范围

QDII：货币市场产品、固定收益类产品、权益类产品（二级市场），如银行票据、可转让存单、银行存款、政府债券、公司债券、公募基金、证券市场挂牌交易的普通股、优先股、全球存托凭证和美国存托凭证、房地产信托凭证等。

QDLP：采用FOF模式，主要投资境外对冲基金。

QDIE：境外投资基金管理企业严格按照投资管理协议进行投资，投资范围目前无明确限制。

就上海模式下的QDLP与深圳模式的QDIE而言，同为境内管理机构募集资金进行境外投资，QDLP管理机构只能为外国企业、自然人或外商独资企业设立（特殊情况下中外合资企业亦可），注重外籍股东实力背景、集团公司财务数据、中国区业务规划、境外基金业绩和规模，且管理机构需在中国证券投资基金业协会登记为其他类私募基金管理人。QDIE管理机构股东无内外资限制，但股东身份强调金融机构背景，股东需持有金融许可证或者为一定条件下的股权类私募基金管理人。目前尚不明确管理机构是否需要在中国证券投资基金业协会进行管理人登记。就投资范围而言，QDLP主要通过境外基金间接投资境外资本市场，QDIE无明确投资范围限制。鉴于QDIE管理机构股东可为股权类私募基金管理人，QDIE境外股权投资若可操作则可大大缓解目前ODI审批的困境。

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