基小律观点 | 保壳基金的备案关注要点

基小律说：

近年来，由于基金业协会对新设管理人登记申请的审核口径趋严，管理人在历经周折取得私募基金管理人牌照后，便专注于保壳基金的设立。相较于基金募集，绝大部分管理人对于保壳基金备案由于缺乏经验往往没有给到足够的重视，在此，我们简要分析近期保壳基金的备案反馈意见，以供管理人参考。

快来和基小律一起看看吧~

作者：赵琼

一、合格投资者

二、展业计划

三、基金后续募集与投资

四、投资标的

众所周知，新登记的私募基金管理人在通过管理人登记之后6个月内需要备案首只私募基金产品，否则基金业协会将注销该私募基金管理人登记。因此，我们通常将这首只产品称为保壳基金。

一、合格投资者

反馈意见：请上传合格投资者证明文件：工资的银行流水（往来流水不符合要求）、存款证明（如为活期存款、须有持续流水证明），并说明是否为自有存款或持有的金融资产证明。

合格投资者证明文件几乎是目前保壳基金的必备反馈。因此，管理人在募集保壳基金时，务必按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第十二条的要求，向具备风险识别能力和风险承担能力的合格投资者募集资金。其中，对于机构投资人的（当然合格投资者除外），要求提供净资产不低于1000万元的证明（如审计报告）等；对于自然人投资者，要求提供金融资产证明文件（如银行出具的定期存款证明，有持续流水证明的活期存款证明，连续20个交易日不低于300万元人民币的的股票、债券、基金份额等金融资产证明文件）或工资收入证明文件（如近三年年均收入不低于50万元的工资银行流水证明）。

二、展业计划

反馈意见：管理人展业计划中说明6个月内发行一只10个亿的基金，但是本次说明函中仅说募集310万，完全不符合展业计划说明。请管理人详细说明原因及合理性。

展业计划已经是管理人登记申请的必备文件。目前，基金业协会要求展业计划必须包括投资类型、投资标的、如何募集、如何选择投资对象，基金产品交易结构、资金来源及投出方式。实操中，申请机构为了尽快取得私募基金管理人牌照，往往会在展业计划中将基金募集计划描述的过于美好。在此，我们提示管理人在保壳基金备案之前，先自查保壳基金的实际募集规模与展业计划是否相差悬殊，如确实存在一定差距，建议管理人做好合理解释的准备。

三、基金后续募集与投资

反馈意见：请管理人说明本基金总募集规模、后续募集安排及投资计划、投资方式。

基金后续募集与投资是保壳基金备案普遍遇到的反馈意见。基金业协会要求管理人说明保壳基金的募集规模、后续募集安排以及投资计划后，一旦发现备案规模与总规模差距悬殊，且与投资计划不相匹配，极有可能会要求管理人继续募集，直到备案规模达到项目首期投资金额后再提交反馈。因此，我们建议管理人在保壳基金备案时，尽可能增加实缴规模，以保证备案规模能够满足项目首期投资。

四、投资标的

反馈意见：请管理人出函说明拟投资标的的主营业务、估值情况、后续如何使用基金投资款、基金如何退出、风控措施等。

投资标的在保壳基金备案时亦受到基金业协会的重点关注。对于专项基金，管理人需要准备好投资计划，包括投资标的主营业务、投资估值、退出计划、风控措施等；对于组合基金，管理人需要至少准备两到三个储备项目，结合项目的主营业务与投前估值，提前规划投资金额、股权比例、退出安排与风控措施（投后管理安排）等。

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