基小律说：
主题： 新版私募基金备案须知的主要要点
日期：2019年12月25号
致：私募基金管理人
1. 【过渡期】过渡期至2020年4月1日起。对于在过渡期之前，已经完成备案的基金，原则上可以按照现有规定正常投资运作。过渡期之后，协会将不再办理不符合新备案须知要求的新增和在审备案申请。
2. 【不属于私募基金备案范围】下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募基金备案范围：（2）从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；（3）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；（5）通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
3. 【单一管理人】私募基金的管理人不得超过一家。
4. 【托管要求】契约型私募基金原则上应当托管。私募基金通过公司、合伙企业等特殊目的载体间接投资底层资产的，应当由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。
5. 【穿透计算投资者人数】管理人不得违反中国证监会等金融监管部门和协会的相关规定，通过为单一融资项目设立多只私募基金的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
6. 【募集完毕】已认购契约型私募基金的投资者均签署基金合同，且相应认购款已进入基金托管账户（基金财产账户）；已认缴公司型或合伙型私募基金的投资者均签署公司章程或合伙协议并进行工商确权登记，均已完成不低于100万元的首轮实缴出资且实缴资金已进入基金财产账户。
7. 【封闭运作】私募股权基金（含创业投资基金，下同）和私募资产配置基金原则上应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出）。已备案通过的私募股权基金或私募资产配置基金，若同时满足规定条件，可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。
8. 【备案前临时投资】私募基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等证监会认可的现金管理工具。
9. 【禁止刚性兑付】管理人及其实际控制人、股东、关联方以及募集机构不得向投资者承诺最低收益、承诺本金不受损失，或限定损失金额和比例。
10. 【禁止资金池】管理人不得开展或者参与任何形式的“资金池”业务，不得存在短募长投、期限错配、分离定价、滚动发行、集合运作等违规操作。
11. 【禁止投资单元】管理人不得在私募基金内部设立由不同投资者参与并投向不同资产的投资单元/子份额，规避备案义务，不公平对待投资者。
12. 【组合投资】鼓励私募基金进行组合投资。
13. 【存续期】私募股权基金和私募资产配置基金约定的存续期不得少于5年。
14. 【基金杠杆】私募基金杠杆倍数不得超过监管部门规定的杠杆倍数要求。开放式私募基金不得进行份额分级。
15. 【关联交易】私募基金进行关联交易的，应当在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。
16. 【材料信息】协会在办理私募基金备案时，如发现私募基金可能涉及复杂、创新业务或存在可能损害投资者利益的潜在风险，采取约谈管理人实际控制人、股东及其委派代表、高级管理人员等方式的，管理人及相关人员应当予以配合。
17. 【基金年度报告审计要求】私募股权基金、私募资产配置基金的年度报告的财务会计报告应当经过审计。
18. 【信息公示】管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达2次的，协会将其列入异常机构名单，并对外公示。一旦管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。
19. 【基金清算】管理人在私募基金到期日起的3个月内仍未通过AMBERS系统完成私募基金的展期变更或提交清算申请的，在完成变更或提交清算申请之前，协会将暂停办理该管理人新的私募基金备案申请。
20. 【防范不同基金间的利益冲突】在已设立的私募股权基金尚未完成认缴规模70%的投资之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。
如有任何问题或疑问，欢迎随时与我们沟通交流。
基小律团队
二〇一九年十二月二十五日
基小律合规审查法律服务组
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