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QFLP政策小高潮席卷全国。2020年7月23日，厦门也成为了QFLP试点的地区。本文作者对厦门QFLP试点的制度和监管架构进行了分析，并梳理了三种管理模式下的QFLP试点企业的设立条件、设立程序和管理。作者还总结了厦门QFLP基金及其管理人的特点。此外，本文还提到了厦门QFLP试点制度中针对特定地区的更优惠的准入待遇以及创业投资企业备案注意事项。
快来和基小律一起看看吧～
刘军 杨奕琳 | 作者
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2020年7月23日，厦门市地方金融监督管理局发布了《促进外商投资股权投资基金发展工作指引（试行）》（厦金管[2020]87号, “《厦门试点办法》”），并于发布之日起施行，厦门成为继上海、北京、深圳等11个QFLP试点后，又一入局QFLP试点的地区。近期，作为进一步扩大金融服务业对外开发的重要举措，厦门、苏州、海南，纷纷入局QLFP试点，在全国范围内，掀起推出QFLP政策的小高潮。本文将对厦门的QFLP试点政策进行简要介绍。
厦门QFLP政策的规制对象包括在厦门设立的外商投资股权投资管理企业（“QFLP基金管理人”）和外商投资股权投资企业（“QFLP基金”，与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”）。根据《厦门试点办法》，厦门QFLP基金支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。管理模式如下图所示：
为推进厦门QFLP试点工作，由厦门市金融监管局协调解决QFLP试点工作推进过程中的有关问题；同时，各区政府、管委会应当指定一个部门（“区监管部门”），配备专业力量，做好QFLP试点工作推进过程中的相关促进发展和监督管理工作，开展属地风险处置。
QFLP试点企业的设立条件
（一）QFLP基金管理人的设立条件
根据《厦门试点办法》的规定，QFLP基金可选择境内企业作为管理企业（“内资QFLP基金管理人”，对应“内资管外资”管理模式），或由外商投资发起设立管理企业（“外资QFLP基金管理人”，对应“外资管内资”、“外资管外资”管理模式）。
《厦门试点办法》对申请QFLP基金管理人设置了准入门槛，具体如下：
同时，《厦门试点办法》对外资QFLP基金管理人的境外股东设置了资质条件，具体如下。需要特别注意的是，为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为基金管理人股东或合伙人可适当放宽要求。我们理解，对于台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区的企业或个人出资作为基金管理人股东或合伙人，将获得更优惠的准入待遇。
《厦门试点办法》对内资QFLP基金管理人的股东未设置具体的资质条件。
相比于其他试点地区，厦门QFLP管理人具有以下的特点：
1. 同深圳一致，明确允许QFLP基金管理人采用外商独资、中外合资及纯内资三种形式，且任何一种形式的QFLP基金管理人均可以管理纯外资、纯内资或中外合资的基金。
2. 申请QFLP基金管理人可以直接选择境内企业而未强调必须为已登记的内资私募基金管理人，只是要在工商登记完成后在基金业协会完成私募基金管理人登记即可；且并未对内资的QFLP基金管理人之出资人设定任何特别条件。
3. 对于外资QFLP基金管理人的境外股东或关联方设置了一定的准入门槛，但同时也规定，对于台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区的企业或个人出资作为基金及其管理企业股东或合伙人可适当放宽要求。
（二）QFLP基金的设立条件
QFLP基金，是指经领导小组认定，在园区依法由外国企业或个人参与投资设立的、以非公开方式向境内外投资者募集资金，投资非公开交易的企业股权的企业。
如上所述，厦门QFLP基金包括纯外资、纯内资或中外合资三种类型。对于纯内资QFLP基金，属于基金业协会的监管范围，应按照基金业协会的监管规则设立和管理；对于纯外资或中外合资QFLP基金（合称“外资QFLP基金”），属于厦门QFLP试点的监管范围，应按照厦门QFLP试点政策设立和管理。《厦门试点办法》对外资QFLP基金及其境外投资者和境内投资者设置了资质条件，具体如下。同样，为促进厦门与台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区金融合作交流，对上述区域企业或个人出资作为基金股东或合伙人可适当放宽要求。我们理解，对于台港澳、东南亚及“一带一路”沿线地区的企业或个人出资作为基金股东或合伙人，将获得更优惠的准入待遇。
相比于其他试点地区，厦门QFLP基金具有以下的特点：
1. QFLP基金应同时在基金业协会进行私募基金备案，但对于创业投资企业，还应在市金融监管局完成创业投资企业备案。
2. 明确QFLP基金的投资领域应符合外商投资负面清单的相关要求。
（一）试点企业的设立程序
QFLP基金管理人与QFLP基金可以采用公司制和合伙制的组织形式。设立QFLP基金管理人和QFLP基金，应按以下设立程序办理：
首先，递交申请。申请设立试点企业，应向区监管部门提出，并提交相关材料。
其次，QFLP试点企业的申请经区监管部门初审、市金融监管局复核认定。
最后，QFLP试点企业在完成商事登记后，应在基金业协会完成私募基金管理人登记、私募基金备案。如属于创业投资企业，应在市金融监管局完成创业投资企业备案。
（二）营商环境
根据《厦门试点办法》，QFLP试点企业可以申请享受厦门市、区关于促进股权投资类企业发展相关的落户奖励、高管人员奖励、经营奖励、办公用房补助等相关扶持政策。
基小律法律服务团队
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