基小律说：
2021年1月21日，杭州市人民政府发布了《中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区建设方案的通知》，其中提到，杭州市要推进金融改革创新，探索开展QFLP十点，逐步放开公开市场投资范围限制。自该通知发布后，落地杭州至浙江乃至全国的金融领域从业者都对杭州QFLP试点政策的出台翘首以盼。2021年9月18日，杭州市地方金融监督管理局、中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区建设领导小组办公室、杭州市投资促进局、杭州市市场监督管理局、国家外汇管理局浙江分局联合印发了《杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法》，标志着杭州QFLP试点政策最终落地。本文首发于2021年10月12日，好文建议多次阅读。快来和基小律一起看看吧~刘军 杨奕琳 | 作者
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一、杭州QFLP政策下的试点企业监管架构二、QFLP试点企业的设立条件三、其他相关规则
2021年1月21日，杭州市人民政府发布了《中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区建设方案的通知》，其中提到，杭州市要推进金融改革创新，探索开展QFLP十点，逐步放开公开市场投资范围限制。自该通知发布后，落地杭州至浙江乃至全国的金融领域从业者都对杭州QFLP试点政策的出台翘首以盼。2021年9月18日，杭州市地方金融监督管理局、中国（浙江）自由贸易试验区杭州片区建设领导小组办公室、杭州市投资促进局、杭州市市场监督管理局、国家外汇管理局浙江分局联合印发了《杭州市合格境外有限合伙人试点暂行办法》（“《杭州QFLP试点政策》”），标志着杭州QFLP试点政策最终落地。
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杭州QFLP政策下的试点企业监管架构《杭州QFLP试点政策》的规制对象包括在杭州设立的试点基金管理企业（“QFLP基金管理人”）和试点基金（“QFLP基金”，与QFLP基金管理人合称“QFLP试点企业”）。《杭州QFLP试点政策》支持 “外资管外资”、“外资管内资”、“内资管外资”三种管理模式。管理模式如下图所示：
杭州QFLP试点工作建立试点联审工作机制，由市地方金融监管局、市自贸区管委会、市市场监管局、市投资促进局、国家外汇管理局浙江省分局等相关单位联合开展。
市地方金融监管局负责试点联审的日常事务，牵头组织试点工作的推进、日常管理和风险防范工作；负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点联审工作相关成员单位审核申请材料。市自贸区管委会负责协调自贸区杭州各片区做好试点企业自贸区的相关政策享受及配套服务。市市场监管局负责指导自贸区各片区涉及县级市场监管部门做好试点企业登记注册工作。市投资促进局负责外商投资促进和管理工作，开展外商投资企业服务，积极引导试点企业投资杭州项目。国家外汇管理局浙江省分局负责监管本办法所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑、人民币跨境交易等事宜。
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QFLP试点企业的设立条件根据新《杭州QFLP试点政策》的规定，QFLP基金管理人是指指经市试点联审工作成员单位认定并按规定发起成立试点基金、受托管理其投资业务的企业。试点基金管理企业分为内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业（含港澳台投资）。
（一）QFLP基金管理人的设立条件
《杭州QFLP试点政策》对申请QFLP基金管理人（包括内资和外资QFLP基金管理人）设置了准入门槛，具体如下：
条件
具体要求
注册地
新设QFLP基金管理人原则上需在杭州自贸区范围内办理工商及税务登记等相关手续；存续已登记私募基金管理人申请QFLP基金管理人试点资质的，若为注册在杭州市的，经市试点联审工作办公室同意，原则上可不迁址，仍需接受试点基金所在地的监督管理要求
名称
需在名称中标明“私募基金管理”“创业投资管理”“股权投资管理”等字样
组织形式
公司制或合伙制
注册资本（出资规模）
≥1000万元人民币、150万美元或等值货币
控股股东、实际控制人或执行事务合伙人
控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业之一：
（1）金融企业（经所在国家或地区监管机构批准从事相关金融业务，具备当地监管机构颁发的许可证明）；
（2）在中国证券投资基金业协会登记、管理基金规模不低于50亿元人民币的私募投资基金管理人，且近三年内无重大违法违规行为；
（3）国际知名风险投资、私募股权投资机构；
（4）我市上市公司，主营业务符合国家产业政策、最近年度市值（可多家累计计算）超过200亿元人民币。
高级管理人员
至少有两名高级管理人员需符合以下条件：
（1） 有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；
（2） 有两年以上高级管理职务任职经历；
（3） 近五年没有违规记录或尚在处理的重大违法违规行为、个人信用记录良好。
内控及诚信
控股股东、实际控制人及其主要股东运作规范，具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到司法机关和相关监管机构的处罚
聘请外部专业投资顾问
立足杭州战略产业发展，组建行业研究团队，聘请外部专业投资顾问
管理模式
可采取外部管理模式
私募基金管理人登记
承诺按现行规定及时办理中国证券投资基金业协会登记备案手续，严格遵守行业监管规定，在工商注册后6个月内需完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。
托管
应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准市内具备资金托管能力和资质的法人银行机构，或市内二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。
《杭州QFLP试点政策》关于QFLP基金管理人的规定，相比于其他地区而言，主要有以下亮点：
1. 明确规定已登记私募基金管理人既可本身作为试点基金管理企业，也可与试点基金执行事务合伙人共同管理试点基金，提交试点基金管理企业认定申请表，提交认定申请；也即杭州QFLP基金可采取外部管理模式，QFLP基金的执行事务合伙人可设立在杭州以外的其他地区，但QFLP基金管理人须落地杭州（已登记私募基金管理人）/杭州自贸区（新设QFLP基金管理人）。
（二）QFLP基金的设立条件
QFLP基金，指由试点基金管理企业在依法发起，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的一只或多只私募投资基金。境内合格投资者可认购一定比例的QFLP基金份额。QFLP基金须满足的条件主要如下：
条件具体要求
注册地原则上需在杭州自贸区范围内办理工商及税务登记等相关手续
名称标明“私募基金”“创业投资”“股权投资”等字样
基金规模原则上不少于10亿元人民币（或等值外币）
组织形式公司制或合伙制
投资领域试点基金募集的境外资金可用于以下支出：
（1）非上市公司股权。
（2）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股。
（3）夹层投资、私募债、不良资产。
（4）法律法规允许的其他业务。
试点基金投资的境内项目应符合现行外商投资准入特别管理措施的要求。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的，从其规定。未经批准，试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。
基金退出试点基金的退出可以依法采用以下方式：
（1）将其持有的所投资企业的股权转让给其他投资者。
（2）与所投资企业签订股权回购协议，所投资企业或所投资企业的股东依法回购其所持有的股权。
（3）所投资企业境内外证券市场公开上市的，依法通过证券市场转让其拥有的所投资企业的股份。
（4）中国法律、行政法规允许的其他方式。
银行托管应委托经国务院银行保险业监督管理机构批准市内具备资金托管能力和资质的法人银行机构，或市内二级分行级以上（含二级分行）的银行机构作为资金托管银行。
试点额度各单只基金募集的境外汇入本金之和不得超过试点工作联审办公室同意的试点基金管理企业募集境外资金总规模。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只基金募集境外资金规模。
私募基金备案按现行规定应到中国证券投资基金业协会办理登记备案的试点企业，在工商注册后6个月内需完成在中国证券投资基金业协会的登记备案。
同时，《杭州QFLP试点政策》规定了QFLP境内外投资者须具备的条件，具体如下： 条件具体要求
境外机构投资者1. 具备相应的风险识别能力、风险承担能力，具有相关的投资经历。
2. 具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；
3. 境外机构投资者净资产不低于2,000万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；
境内机构投资者1. 具备相应的风险识别能力、风险承担能力，具有相关的投资经历。
2. 机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近三年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；
3. 境内机构投资者净资产不低于1,000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币。
境内外个人投资者
1. 具备相应的风险识别能力、风险承担能力，具有相关的投资经历。
2. 境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近三年年均收入不低于 50 万元人民币，单笔投资金额不低于 100 万元人民币。
相比于其他试点地区，杭州QFLP基金具有以下的特点：1. 明确境内合格投资人可认购一定比例的QFLP基金份额，担任试点基金的普通合伙人，并依法成为执行事务合伙人。2. 各单支基金募集的境外汇入本金之和不得超过市试点联审成员单位建议的试点基金管理企业募集境外资金总规模，也即QFLP基金管理人可在批准的募集境外资金总规模内，在其设立的各QFLP基金之间灵活调剂单支基金募集境外资金规模。3. 杭州QFLP基金的对外投资领域相较于其他地区较大，明确QFLP基金可投资于夹层投资、私募债、不良资产等领域。
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其他相关规则
（一）试点企业的设立程序
设立QFLP基金管理人和QFLP基金，应按以下设立程序办理：
首先，递交申请。私募投资基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人作为试点企业的申请人，向试点联审工作办公室提交申请材料。
其次，试点联审工作办公室自收到申请人全部申请材料后决定是否受理；受理后征求试点联审成员单位意见，并组织召开试点联审工作会议，联合审核试点申请材料，试点联审成员单位委派相关负责人携带书面意见参会。
随后，经审核符合试点要求的，由试点工作联审办公室向申请人出具同意开展试点、给予试点额度的书面意见，并将相关情况报告市政府。
最后，试点基金管理企业或其主发起人（试点主体）持市试点联审工作办公室出具的试点联审意见，新设试点基金管理企业需在3个月内完成企业注册，过期需重新申报试点联审意见；试点基金在完成企业注册后，办理外资结汇手续。
（二）试点企业的监督管理
试点基金管理企业须定期向试点联审工作办公室提交业务报告(包括资金汇兑、投资收益)、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年度财务报告、每季度投资运作过程中的重大事件报告，并抄送所在区、县（市）地方金融工作、自贸区建设主管部门。
QFLP试点企业申请变更企业名称、变更经营范围、变更合伙人、变更法定代表人及控股股东实际控制人、变更高级管理人员、变更拟投资项目、变更投资者认缴出资额或承诺出资额，企业分立或合并、试点主体解散、清算或破产，发生重大违法违规行为、被中国证券投资基金业协会取消备案资格等情况，需及时向市试点联审工作办公室递交变更申请或报告。市试点联审工作办公室经会商相关成员单位后出具相关意见。
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