第98期【重点法条解读】公司法第一百七十八条—

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法条

第一百七十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

释义

本条是关于公司增加注册资本的规定。

一、股东会增资决议是公司增资的前提和基础

公司增资是公司特别决议事项，在有限责任公司中必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，在股份有限公司中必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司未作出合法有效的增资决议（股东以书面形式一致表示同意的除外），那么股东或者他人向公司投入资金的行为不能认定为公司的增资行为，所投入的资金亦不能认定为公司的新增注册资本。

二、有限责任公司股东享有增资优先认缴权

除全体股东另有约定外，有限责任公司股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，股份有限公司股东不享有新增资本的优先认缴权。优先认缴权的立法目的是保护股东的比例利益，防止因新股发行导致原有股东的权益被“稀释”。

三、公司股东认购增资份额后，应当按约定缴纳增资款项

公司股东一旦向公司认购新增股份后，其有义务按约定缴纳出资。股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以依法转让的非货币财产作价出资；也可以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本作为新增注册资本。

本期编辑：雨虹、芝璇

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