第105期 公司法修订草案展现的股东中心主义向董事中心主义过渡的倾向的报告

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公司法修订草案展现的股东中心主义向董事中心主义过渡的倾向的报告

                              报告人：李理律师

李理  湖南通程律师事务所副主任，省律协公司委副主任，湖南省人民政府法律顾问，最高检“民事行政检察专家咨询网”民事咨询优秀专家，湖南省联交所企业增资业务评审专家，湖南省发改委PPP专家库专家,全国律协青年律师/湖南省律师行业领军人才。

                                          本文提纲：

一、允许公司选择单层制治理模式（即只设股东会、董事会，不设监事会），将董事会审计委员会作为监事会的替代方案，展现颠覆式创新公司治理模式的倾向。

二、突出董事会在公司治理中的地位。

（一）赋予董事会剩余权力。

（二）股东会无正当理由解任董事，董事可以要求补偿。

（三）引入授权资本制，授权董事会发行股份。

三、通过新增、完善董事的义务、责任，展现了董事中心主义下权利与义务相一致的原则。

（一）新增董事与高管、股东的连带责任。

（二）完善董事、监事、高管的忠实义务以及勤勉义务，加强对关联交易的规范，扩大关联人的范围，增加关联交易报告义务和回避表决规则。

（三）强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。

（四）有限责任公司的清算义务人从股东变化为董事，承担未履行清算义务的责任。

四、总结。

编辑：雨虹，芝璇

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