公司法与税收：注册资本与印花税的关系

必须明确，注册资本金额不用缴纳印花税。根据《国家税务总局关于资金帐簿印花税问题的通知》（国税发[1994]25号）规定，“实收资本”与“资本公积”才需要缴纳印花税。但注册资本与印花税就无关了吗？非也！

一、有限责任公司

《公司法》第二十六条规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

即：

（一）一般情况下

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资。此时的注册资本是认缴的出资额，只有待实际缴入时，才需要按实缴资本金额缴纳万分之五的印花税。

（二）特别情况下

法律、行政法规以及国务院决定对部分行业的有限责任公司注册资本要求实缴时，此时的注册资本就是实缴货币资本，一般都计在”实收资本“科目中。比如根据《保险法》第六十九条规定，设立保险公司，其注册资本的最低限额为人民币二亿元，保险公司的注册资本必须为实缴货币资本。此时就需要按照注册资本金额（也是实收资本金额）缴纳万分之五的印花税。

二、股份有限公司

《公司法》第八十条规定，股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

（一）一般情况下

1、设立方式设立

因该股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额，所以必须待实际缴入时，才需要按实缴资本金额缴纳万分之五的印花税。

2、募集方式设立

因该股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，所以该公司一经成立，就需要按照注册资本金额（也是实收资本金额）缴纳万分之五的印花税。

（二）特别情况下

法律、行政法规以及国务院决定对部分行业的股份有限公司注册资本要求实缴时，此时的注册资本就是实缴货币资本，一般都计在”实收资本“科目中。比如《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本。此时就需要按照注册资本金额（也是实收资本金额）缴纳万分之五的印花税。

三、小结

1、记载资金的帐簿的印花税，按记载在“实收资本”和“资本公积”中的金额万分之五缴税。

2、注册资本是《公司法》上的法律概念，“实收资本”和“资本公积”是会计上的概念。

3、实收资本、资本公积更类似法律上“实缴资本（股本）”。

4、大多公司，都实行认缴制，所以初始时非实缴到位。随着时间的推移，会逐步到位，注册资本等于实缴资本（会计上的“实收资本”和“资本公积”），印花税最终“缴满”。

5、部分行业或募集设立股份有限公司的注册资本要求实缴，初始时注册资本等于实缴资本（会计上的“实收资本”和“资本公积”），此时就需一步到位缴足印花税。