【公司法诉讼实务精要】股东知情权（一）：概述及主体资格

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公司法则

本节目次

（一）股东知情权概述

（二）知情权的主体资格

1.股东享有知情权诉权的一般规定

2.特殊情形下知情权诉权的认定

（一）股东知情权概述

股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。在一般情况下，许多股东完成出资以后，并不直接参与公司的日常经营，而是委托董事会及经理阶层进行运作。在这种情况下，董事会及经理阶层所拥有的利益可能与股东的利益产生冲突，从而产生代理成本，特别是大股东又担任管理层的情况下，对小股东利益的侵害更容易发生。如何避免二者之间高昂的代理成本，公司法为保护股东，特别是小股东的利益，设计了一系列的制度。而股东享有一定程度的知情权，就是其中之一，这也是股东对管理层发挥监督作用的前提条件。因此，股东知情权设置的主要目的是解决股东与管理层之间的信息不对称问题，从而达到监督管理层，降低代理成本，以利于维护股东的合法权益。

我国《公司法》对股东知情权以有限责任公司与股份有限公司分别加以规定。其中第33条是关于有限责任公司股东知情权，第97条是关于股份有限公司股东知情权。同时，以列举方式确定了股东行使知情权的范围和方式。需要注意的是，股东知情权系法定权利的性质，股东只要具备法定条件，就应当获得规定范围内的信息，且公司不能通过章程等约定的方式剥夺。

（二）知情权的主体资格

1.股东享有知情权诉权的一般规定

依据《公司法》第33条、第97条或者公司章程的规定，股东享有知情权，且在该知情权受阻时，股东有司法救济的权利。该诉权是股东依法享有的权利，股东起诉时应当提供证据证明其为公司股东，非该公司股东不具有该诉权。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。换言之，如果股东资格存在争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。

如果股东有初步证据证明在持股期间，其合法权益受到损害，对其持股期间的公司特定文件材料，仍然可以行使知情权，与之相应的诉权也应当受到保护。这里的合法权益受到损害，一般是指其可能行使的知情权受到了损害，公司相关信息被隐瞒等。

2.特殊情形下知情权诉权的认定

（1）隐名股东能否行使知情权？

隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

（2）瑕疵出资股东能否行使知情权？

瑕疵出资股东并不直接导致其丧失股东资格。如果公司仅以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，法院不予支持。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，法院应当驳回股东行使知情权的诉请。

未

完

待

续

（编辑：朱校对：杨

爱）

（编辑：朱雪萍；校对：杨爱）

参考文献：

1.最高人民法院民二庭编著：《公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版。

2.黄英钱滢：《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载于“上海一中法院”公众号，2020年3月23日。

往期回顾：

●【公司法诉讼实务精要】公司人格否认（三）：举证责任及诉讼程序