案由：公司决议纠纷
原告（被上诉人）：徐某、李徐子、李徐女
被告（上诉人）：X公司
第三人（上诉人）：王某、张某
01
基本案情
X公司成立于2014年，注册资本2000万元，股东为李某（认缴1200万元）、王某（认缴400万元）、张某（认缴400万元），执行董事和法定代表人为李某。本案原告徐某是李某的妻子，李徐子、李徐女是李某与徐某的子女。2017年2月3日，X公司形成两份股东会决议，记载召开地点为公司会议室，决议同意李某将其全部出资转让给王某，免去李某执行董事职务，选举王某担任执行董事，同意修改公司章程。李某在落款处加盖手签章。后经X公司申请，工商管理部门将X公司的法定代表人由李某变更为王某，将李某所持股权变更登记至王某名下。但是，上述股东会决议的作出时间是在李某病危治疗期间，2017年2月13日，李某因病救治无效去世。原告徐某、李徐子、李徐女认为李某病危没有条件和能力参加股东会、在股东会决议上签字作出意思表示，股东会决议中的签名“李某”不是本人书写，案涉股东会决议是在没有经过法定召集程序和表决程序、虚构李某到场和签名、李某没有作出真实意思表示的情况下形成的，应为决议不成立，故诉至法院，诉讼请求：1、确认X公司于2017年2月3日形成的两份股东会决议不成立；2、判令X公司向公司登记机关申请撤销依据上述股东会决议作出的将李某股权转让给王某、将法定代表人和执行董事变更为王某的变更登记；3、诉讼费用由X公司承担。
02
案件焦点
徐某、李徐子、李徐女是否具有起诉本案的主体资格。
03
裁判要旨
法院经审理认为：首先，决议不成立之诉在性质上属于确认诉讼，立法对请求确认股东会决议效力所涉主体的范围并未明确界定，理论上不论任何人，只要存在诉讼利益，都可以提起确认不成立之诉。其次，司法确认决议不成立事实上是认定不存在公司法意义上的决议，亦是对决议合法性的根本否定，所以与决议有直接利害关系的任何人都有权利提起该类诉讼。最后，上述决议记载的时间系李某病重住院期间，其法定继承人有理由对该决议是否为李某作出产生合理怀疑。决议内容涉及李某所持全部股权的转让，因股权含有财产属性，对李某财产的处分，涉及其法定代表人的财产权益。故徐某、李徐子、李徐女作为李某的法定继承人属于与该决议有直接利害关系的人，具有起诉本案的诉讼主体资格。
公司决议是一种法律行为，股东会决议成立要件应当包括程序要件及意思合意要件。案涉股东会系当日由李某提议召开，通过口头方式通知，开会地点为其病房，股东会决议上记载的开会地点在公司会议室仅系为了满足工商登记需要。案涉股东会召集程序不符合章程的规定，也没有提交证据证明股东会的召集、召开，本案亦不符合不召开股东会而直接作出有效决议的情形。依当事人申请，法院委托鉴定机构对2017年2月3日和4日李某是否具有民事行为能力进行鉴定，鉴定结果为“应评定为限制民事行为能力”，法院依法予以采信。因此，李某召集、主持、参加股东会及转让股权涉及重大财产利益，其法定代理人徐某亦拒绝追认，上述行为无效，案涉股东会表决结果未达到法定及章程规定的通过比例，亦为不成立。一审判决如下：
一、确认被告X公司落款日期为2017年2月3日的两份股东会决议不成立；
二、被告X公司于本判决生效之日起十日内向登记机关申请撤销依据上述第一项决议作出的工商变更登记（包括将李某股权转让给王某，将法定代表人和执行董事变更为王某）。
X公司、王某、张某不服一审判决，向上级人民法院提起上诉。二审法院同意一审法院裁判意见，判决驳回上诉，维持原判。
04
法官后语
关于确认公司决议不成立之诉的原告范围，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该款条文以不完全列举的方式，仅明确列举了公司股东、董事、监事三类主体，并用“等”的表述涵盖了与股东会或者股东会大会、董事会决议内容有直接利害关系的其他人，主要是股东会决议、董事会决议通常会涉及的主体。以“直接利害关系人”界定适格原告范围，也有利于贯彻诉的利益原则。
公司决议属于公司经营管理的内部事务，“直接利害关系人”的认定应当进行个案审查，严格适用，以防过度干扰公司正常经营秩序。实务中直接利害关系人的界定并不统一，结合审判实践，笔者认为“直接利害关系人”的范围应当包括以下几类：
一、受公司决议约束的高级管理人员和公司员工
股东会或股东大会和董事会决议通常会设定与高管、员工相关的权利义务，该决议内容与其个人相关，直接影响其自身权益，构成“直接利害关系”的诉因条件，相关高管、员工可作为确认决议不成立之诉的适格原告。此外，员工持股（包括高管人员的管理股）通常是以公司政策的方式通过公司决议作出的，通过“直接利害关系人”标准界定决议不成立之诉原告范围，可以直接保障员工持股不受非法状态的侵害。
二、与决议所涉股东、董事直接相关人员
公司决议对公司股东或董事相关事项作出决议，决议结果有时也会直接影响与该股东或董事有直接关联人员的权益，如代持股关系、夫妻关系、继承关系等。正如本案，决议同意股东转让股权情形下，若对转让方股权的处分，涉及对可能成为其遗产的处分，决议内容涉及其合法继承人的财产权益及股东资格的继承，此时股权转让方的合法继承人有权提起确认决议不成立之诉。
三、与公司决议有直接利害关系的公司债权人
直接利害关系是公司外部主体享有诉权之前提，在决议不成立诉讼中，涉诉的股东会决议不会直接影响公司外部主体的权益，公司外部主体没有介入决议不成立之诉之需要，但若外部主体与公司间法律关系成立的要件之一取决于股东会或股东大会、董事会决议时，则其对股东会决议不成立有法律上利益，可作为原告起诉。换言之，当外部债权人的权利或利益因决议内容而受到侵害或直接影响时，外部债权人可以成为适格原告。实践中，公司债权人可能依据合同的约定享有参与或监督公司经营管理的权利，如债权人在签订合同时对股息分配的限制，可能会以债权人对股东会或董事会决议的否决权方式出现。因此相关债权人权利有受到股东会或董事会决议侵害的可能性，应当认定为确认决议不成立之诉的适格原告。
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唐盈盈
海淀法院民三庭
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编 辑：瞿 倩
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