尊敬的仲裁庭：
关于申请人与被申请人之间的合同纠纷仲裁案，我们接受申请人的委托，全面参与了本案庭审、质证、辩论等环节。现根据相关法律规定，结合本案事实，围绕案件争议焦点，发表如下代理意见：
第一部分 本案基本事实
一、合同签订情况
2013年9月，申请人与被申请人达成合作意向，合作为某某所供应本案产品。
2013年10月，申请人与被申请人共同成立项目组，开始生产本案产品。至2014年7月，双方已合作生产了200套本案产品（详见证据一《X1GG成本核算表》，证据第3页“按200套分摊……”）。根据该200套产品生产中实际发生的费用，双方对产品的生产成本进行了核算，并在此基础上双方共同签署了《X1GG成本核算表》（以下简称“《成本核算表》”）。
结合被申请人在其《答辩书》和证据自认的事实，被申请人《答辩书》第4页称：“2014年6月，被答辩人（即申请人）注册成立，截至此时，答辩人（即被申请人）已经生产交付73套……”，被申请人证据第391页显示：截至2014年7月17日，被申请人已经向某某所交付本案产品84套（即该《交接单》第1至第12项的数据）。被申请人的该等自认也印证了《成本核算表》是在大量本案产品实际生产数据的基础上形成的，《成本核算表》形成时，实际已生产了200套本案产品，且至少实际交付给某某所84套本案产品。
该《成本核算表》确认本案产品的生产成本包括六项，分别为：“人工固定成本、硬件固定成本、专用工装、管理费用、产品利润（5%，即被申请人应得的利润）和产品税金（6%）”（详见《X1GG成本核算表》，申请人证据第2页），并明确了每一项成本包含的子项，其中管理费用仅包含“差旅费与招待费”和“燃动费与房屋使用费”两个子项（详见《X1GG成本核算表》，申请人证据第4页）。
本案产品总供货数量为501套（详见《X1GG、209-3项目决算报告》，申请人证据第42页“对X1GG（481套）和209-3（20套）型号的合同……”），在形成《成本核算表》时已生产了200套，占总供货量的2/5。
二、2014年8月《合作协议》的约定情况
2014年8月，双方签署了正式的《合作协议》，对双方权责、成本承担、利润分配等作出了书面约定，该协议约定双方主要的合作要点为：
1、申请人主要负责取得订单和产品软硬件技术支持，被申请人在申请人研发成果的基础上负责组装、交付及售后服务；
2、具体交易方式为：由被申请人与某某所签署《采购合同》，某某所向被申请人支付货款，被申请人收到货款扣除《成本核算表》约定的六项生产成本（含被申请人应得的利润5%）后，将剩余销售款项支付给申请人；
3、双方收入分配的原则是：“甲方（被申请人）收入为X1GG成本核算表内包含的部分，乙方（申请人）收入为合同总额减去甲方收入部分”（详见《合作协议》第五条第2款，申请人证据第32页）。
4、《合作协议》第五条3款约定：“甲方（被申请人）在收到该项目每笔款项后7个工作日，按照乙方（申请人）收入在合同总额（按照单机20万元/台预估）中所占比例支付乙方相应款项，待项目完成后双方再进行结算，多退少补；支付方式需按照乙方指定方式进行，乙方应提供合法的票据。”，也即是说，被申请人在收到某某所支付的销售款后，在扣除被申请人收入后，剩余款项应于7个工作日内支付给申请人。
三、合同履行情况
2013年10月至2015年12月期间，合作双方合作生产本案产品，并向某某所供货，某某所根据供货数量向被申请人陆续支付货款。
截至本案提起仲裁之日（2019年10月），某某所已向被申请人支付合同款项共计人民币108110542.47元（详见《X1GG、209-3项目决算报告》附表四-利润分配情况表，申请人证据第50页“收入合计108110542.47元”）。自2014年1月18日至2017年9月，某某所已累计向被申请人付款106191075.00元（详见《X1GG、209-3项目决算报告》，申请人证据第47页第1至第26项），剩余尾款5953392.00元于2018年7月付清（详见《X1GG、209-3项目决算报告》，申请人证据第47页第27、28、29三项，注：总到款数额112111467.00元与本案争议产品总货款额108110542.47元之间的差额应该是被申请人与某某所之间另外合同的款项，与本案无关）。
四、争议的产生及争议金额
2017年6月至2018年9月期间，申请人与被申请人进行决算对账。双方分别于2017年12月15日签署了《X1GG项目决算阶段备忘录》（以下简称“2017年12月15日《备忘录》”）、2018年9月14日签署了《X1GG、209-3项目决算报告》（以下简称“2018年9月14日《决算报告》”），该《决算报告》题首备注条款明确约定：“《X1GG成本核算表》针对X1GG项目的经费支出进行严格、明确的规范和限定，作为《合作协议》的支撑文件，两个文件中的管理费用支出是同一个内容”。
在对账过程中，双方确认本案产品总货款额为人民币108110542.47元，被申请人向申请人已支付款项金额为人民币24188796.99元，但双方对“被申请人收入”（2014年8月《合作协议》第五条第二款约定的概念）发生了争议，具体如下：
申请人认为，“被申请人收入”应严格遵循《成本核算表》约定的六项生产成本及每项生产成本的相应子项，故被申请人收入为70914345.85元。
被申请人认为，“被申请人收入”除包括上述70914345.85元外，还应包括财务费用906874.80元（详见《备忘录》，申请人证据第35页；《决算报告》，申请人证据第43页）和管理费用12100524.83元（11661304.33元＋439220.50元，详见《备忘录》，申请人证据第35页；《决算报告》，申请人证据第43页争议的11661304.33元、第44页针对209-3争议的439220.50元，即被申请人综合核算其全公司员工2014-2015年度的工资、五险一金、职工福利、职工教育、中介费等后，按本案产品总金额占其全年度产值的比例折算的金额），前述财务费用和管理费用二者合计13007399.63元，即申请人第一项仲裁请求的金额，也是本案双方争议标的额，故被申请人收入为83921745.48元（70914345.85元＋13007399.63元）。
为此，申请人多次与被申请人交涉，但均无果，申请人无奈遂于2019年10月向北京仲裁委员会提起了仲裁。
值得关注的是，在本案仲裁期间，被申请人在上述争议额的基础上在其《答辩书》中，将财务费用又增加了256909.98元（即1163784.78元－906874.80元），将管理费用又增加了4016977.16元（即16117501.99－12100524.83元），故被申请人收入为88195632.62元（70914345.85元＋13007399.63元＋256909.98元＋4016977.16元）。除此外，被申请人还要求增加《决算报告》25项费用的税金544084.51元，产品质量费用155100.00元，税金成本3042154.33元，但被申请人不提出反申请，要求另诉。
第二部分 具体代理意见
一、关于“被申请人收入”、“生产成本”、“管理费用”这三个重要的概念，《合作协议》、《成本核算表》、《决算报告》已作出明确约定，诉争双方均应严格遵守。
（一）2014年8月《合作协议》对“被申请人收入”的界定
《合作协议》第五条第2款明确约定：“甲方（被申请人）收入为X1GG成本核算表内包含的部分，乙方（申请人）收入为合同总额减去甲方收入部分”。
（二）2014年7月《成本核算表》对“生产成本”、“管理费用”、“被申请人收入”的界定
《成本核算表》将本案“生产成本”限定为六项（即被申请人收入），分别为：“人工固定成本、硬件固定成本、专用工装、管理费用、产品利润（5%，即被申请人应得的利润）和产品税金（6%）”，并明确了每一项成本包含的子项，其中管理费用仅包含“差旅费与招待费”和“燃动费与房屋使用费”两个子项。
在形成该《成本核算表》时，双方已生产本案产品200套，占本案总供货数量501套的2/5，故《成本核算表》不是简简单单的模拟测算，而是基于大量实际生产数据做出的，具有高度的准确性。
（三）2018年9月14日《决算报告》的再次重申
在双方决算对账过程中，双方在《决算报告》首部备注中再次明确约定：“《X1GG成本核算表》与《合作协议》的关系，《合作协议》主要是规定原则性问题，《X1GG成本核算表》针对X1GG项目的经费支出进行严格、明确的规范和限定，作为《合作协议》的支撑文件，两个文件中的管理费用支出是同一个内容”（详见证据证据四，证据第42页）。
《决算报告》明确约定：“甲乙双方同意按照《X1GG成本核算表》与《合作协议》的要求来决算”（详见《决算报告》，申请人证据第42页）。
基于上述，明显可见：在本案中，“被申请人收入”、“生产成本”、“管理费用”这三个重要的概念，是双方在《合作协议》、《成本核算表》、《决算报告》等书面文件中明确限定的概念，“被申请人收入”、“生产成本”“管理费用”所包含的内容明确、具体，双方均应严格遵守。被申请人拿《企业产品核算制度》中“生产成本”的概念替换双方书面文件中一再明确限定的“生产成本”这个概念，进而虚增“管理费用”、“被申请人收入”，有违双方书面约定，且被申请人强调的“管理费用”在《企业会计准则》中并没有明确定义（误导仲裁庭），因此被申请人《答辩书》中所述“《成本核算表》不能作为最终确认双方利益分配的依据”的说法不成立，其答辩意见依法不应获得支持。
二、本案合作为双方之间的专项合作，并非股权投资合作，被申请人企业年度经营支出或年度运营成本由申请人分摊，既不符合约定，也不符合常理。
（一）2018年9月14日《决算报告》约定双方的合作为“专项合作”
2018年9月14日《决算报告》第五条“遗留问题”约定：“管理费问题 经过甲乙双方友好洽谈协商，双方明确了以下事项：1）甲乙双方的关系仅为项目合作关系，与甲方公司承担的其他业务没有任何关联性，项目支出需单列单支”。该约定明确了如下事实：双方间仅为专项合作，本案项目与被申请人的其他业务没有任何关联性！
此外，众所周知，只有合作双方间为“股权投资合作”关系时，才会发生双方作为出资人分摊企业经营支出的问题。
（二）被申请人主张的分摊计算逻辑不成立
企业的年度总营业额或年度总运营成本与企业的管理水平、创收能力、其他项目盈利状况等众多因素相关，简单的根据本案产品总金额占被申请人年度总营业额的比例分摊其企业运营支出（被申请人在《备忘录》、《决算报告》中的观点），或简单的根据被申请人认为的本案产品生产成本占被申请人企业年度总生产成本的比例分摊其企业运营成本（被申请人在本案《答辩书》、证据中的观点），从计算逻辑上就不成立！
如果反问一下，既然要求申请人分摊被申请人企业运营支出，或要求申请人分摊被申请人企业运营成本，那么针对被申请人企业的年度盈利，按照被申请人的逻辑，申请人是不是也可以要求分红呢？这显然极其荒谬！此外，申请人还想反问一下，被申请人其他项目的盈利状况与本案有什么关系？
（三）被申请人主张的2014、2015、2016、2017年度总营业额或年度总运营成本，及本案产品应分摊的运营支出或运营成本没有任何根据。
在《备忘录》、《决算报告》中，被申请人要求申请人按本案产品总金额占被申请人年度总营业额的比例分摊其企业2014、2015年度运营支出（即被申请人综合核算其全公司员工2014-2015年度的工资、五险一金、职工福利、职工教育、中介费等，详见被申请人主张的《成本决算汇总》，申请人证据第67页），被申请人主张的年度总营业额、企业运营支出的金额，系其单方主张的金额，没有任何根据，依法不应被采信。
在本案《答辩书》、被申请人证据中，被申请人要求申请人按被申请人认为的本案产品生产成本占被申请人企业年度总生产成本的比例分摊其企业2014、2015、2016、2017年度运营成本（即被申请人综合核算其全公司2014、2015、2016、2017年度的企业年度运营成本，详见被申请人证据第49页），被申请人主张的年度总运营成本、本案产品生产成本的金额，系其单方主张的金额，没有任何根据，依法不应被采信。
基于上述，明显可见：被申请人采取“偷换概念”的方式，要求申请人分摊其企业运营支出或企业经营成本，既不符合合同约定，也不符合常理，更不符合逻辑，其计算的利息也是“无本之木”！
三、被申请人主张的财务费用、管理费用，不在《成本核算表》内，属于被申请人“偷换概念”虚增的费用。
（一）财务费用1163784.78元不在《成本核算表》内
1、《备忘录》、《决算报告》中争议的906874.80元不在《成本核算表》内
《成本核算表》约定的成本仅包括六项，未提及“财务费用”，故被申请人主张的该财务费用906874.80元不成立。
根据2017年12月15日《备忘录》和2018年9月14日《决算报告》中双方的有异议部分，以及被申请人出具的《成本决算汇总》、被申请人《答辩书》及相应证据，被申请人主张的该等财务费用，实际为被申请人企业日常运营支出扣除已收款后的差额，按照年利率5%计算的利息（详见申请人证据五《成本决算汇总》，证据第51页、62页、63页），其实质为要求申请人分摊被申请人企业的运营支出。
2、《答辩书》、被申请人证据所主张的遗漏的256909.98元不在《成本核算表》内
显然可见，被申请人在《答辩书》、证据中所主张的遗漏的256909.98元不在《成本核算表》内。
此外，双方自2015年底即开始决算对账，至2017年12月15日形成《备忘录》、2018年9月14日形成《决算报告》，在长达两年多的时间里，被申请人未主张遗漏，还反复在《备忘录》、《决算报告》中盖章确认，而在本案仲裁时被申请人却主张“遗漏”，其主张显然不真实，也不符合常理！
综上，被申请人主张的财务费用1163784.78元（906874.80元＋256909.98元）属于被申请人虚增的费用，依法不应被采信。如上所述，要求申请人承担被申请人企业运营支出或企业运营成本，既不符合双方约定，也不符合常理，是极其荒谬的。
需要特别提请仲裁庭关注的是，被申请人在其提交证据6.1《财务费用核算表》中主张新增垫资款项合计为17907290.80元（详见被申请人证据第342“支付众友合志”合计处），但经申请人就同一列数据反复计算，合计金额应为15907290.80元（详见申请人证据四第47页序号1-10，或被申请人证据第341页从左往右数至第五列“支付众友合志”），二者间存在200万元的金额差距。鉴于《财务费用核算表》为Excel表格，其中的所有数据计算都由计算机完成，并非人工核算，不存在误算的可能性，由此可见被申请人自己也弄不清楚其主张的垫资款金额到底是多少。
（二）管理费用16117501.99元不在《成本核算表》内
1、《备忘录》、《决算报告》中争议的管理费用12100524.83元（11661304.33元＋439220.50元）不在《成本核算表》内
《成本核算表》约定的六项成本虽包含“管理费用”，但此项“管理费用”有特定的定义，包括且仅包括“差旅费与招待费”和“燃动费与房屋使用费”两个子项。
而且，在双方决算对账过程中，双方已在2017年12月15日《备忘录》和2018年9月14日《决算报告》中计入了管理费用1783340.74元（包括《备忘录》中提及的“直接费用、房屋水电费用，申请人证据第34页第二条第3项、第4项”、《决算报告》中提及的“差旅费与招待费等、房屋水电费用，申请人证据第43页第1.3项、1.4项”）。
然而，被申请人在计入上述“管理费用”外，谎称《企业会计准则》中存在“管理费用”的概念（实际在该准则中根本没有“管理费用”这个概念，误导仲裁庭），额外新“创造了”新的管理费用，即：其全公司员工2014-2015年度的工资及五险一金（约842万元）、职工福利（约334万元）、职工教育（约22万元）、中介费（约46万元）等合计3627万余元，并要求申请人按照合作项目销售额与其年度销售总收入的比例（分摊比例为34%左右，详见申请人证据五《成本决算汇总》，证据第63页备注部分），分摊上述管理费，共计12100524.83元，这明显是“偷换概念”！
2、《答辩书》、被申请人证据所主张的管理费用16117501.99元（在原争议“管理费用”12100524.83的基础上再次新增管理费用4016977.16元）不在《成本核算表》内
显然可见，被申请人在《答辩书》、证据中所主张的管理费用16117501.99元不在《成本核算表》内，其计算逻辑、计算依据也是极为荒谬的，具体如下：
（1）被申请人的计算逻辑、计算依据错误
如上所述，在本案《答辩书》、被申请人证据中，被申请人要求申请人按被申请人认为的本案产品生产成本占被申请人企业年度总生产成本的比例分摊其企业2014、2015、2016、2017年度运营成本，没有任何根据，且其计算方式和计算逻辑十分荒谬！被申请人在其证据第349页说明部分“3.分摊比例等于应分摊费用除以公司总成本，即N列除以I列；X1GG应分摊管理费用等于分摊比例乘以X1GG项目成本，即0列乘以C列”，即【申请人应分摊的年度管理费=年度的分摊比例×X1GG成本=（应分摊费用÷公司主营业务成本）×X1GG成本】，明显可见，被申请人主张“X1GG成本”为分摊基数，要求被申请人按照其单方创设的分摊比例再次承担X1GG产品的生产成本。而申请人已按照双方合同约定，实际承担《成本核算表》中六大项的成本，因此，申请人无义务以任何形式再承担任何产品成本，且按照这种方法计算成本还存在重复计算的问题（即申请人按《成本核算表》承担了一次生产成本后，又需要按被申请人的分摊方式再次计算一次生产成本）。
（2）本案产品于2015年底已完成生产，被申请人要求申请人分摊其2016、2017年度企业生产成本是不合理的
本案产品的生产期间是2013年10月到2015年12月，也就是说本案产品在2015年底已全部完成生产。按被申请人的计算方法，需要申请人分摊其2014、2015、2016、2017四个年度的企业年度总成产成本，这显然是不合理的！
（3）被申请人自己也弄不清楚其主张的数据的计算方法
被申请人于《管理费用分摊明细表》（详见被申请人证据第349页）中并未说明“应分摊费用”的计算过程和依据，只给出一个单方数据，而申请人反复推算，无法获知其主张分摊比例的计算依据，由此可见别申请人自己也弄不清楚其主张的数据的计算方法。
此外，被申请人提交的2014-2017年度管理费用明细账等（详见被申请人证据50-237页）也为其单方制作，并未有客观凭据支撑，因此，被申请人未能完全履行其举证责任，应承担举证不能的法律后果。
（4）重复计算
被申请人证据主张的“管理费用”存在大量的重复计算的问题，例如“2015年1月19日孙莹报双四项目试验费529400.94元（凭证号记0119）”，被申请人已于结算时扣除（详见申请人证五，证据第68页序号3），但被申请人又将该笔费用列入诉争“管理费用”的分摊基数内，要求申请人重复承担（详见被申请人证据第104页倒数第20行）”；如“2014年10月22日杨涛报双四项目试验费23600元（凭证号记0104）”，被申请人已于结算时扣除（详见申请人证五，证据第68页序号1），但被申请人又将该笔费用列入诉争“管理费用”的分摊基数内，要求申请人重复负担（详见被申请人证据第74页顺数第36行）；如“2015年10月10日孟豪报北京双四实验差旅费4469元（凭证号记0020）”，被申请人已于结算时扣除（详见申请人证五，证据第60页正数第26行），但被申请人又将该笔费用列入诉争“管理费用”的分摊基数内，要求申请人重复承担（详见被申请人证据第125页顺数42行）；如“2015年10月10日屈昭伟报北京双四实验差旅费57604元（凭证号记0021）”，被申请人已于结算时扣除（详见申请人证五，证据第60页正数第27-28行），而被申请人又将该笔费用列入诉争“管理费用”的分摊基数内，要求申请人重复承担（详见被申请人证据第125页倒数20-21行）。诸如此类重复计算的问题，不胜枚举！
（5）被申请人主张遗漏管理费用，不符合常理。
双方自2015年底即开始决算对账，至2017年12月15日形成《备忘录》、2018年9月14日形成《决算报告》，在长达两年多的时间里，被申请人未主张遗漏，还反复在《备忘录》、《决算报告》中盖章确认，而在本案仲裁时被申请人却主张“遗漏”，其主张显然不真实，也不符合常理！
四、被申请人在《答辩书》中主张以财政部《企业产品成本核算制度》作为结算“产品成本”的依据，该观点不成立。
（一）双方未约定适用《企业产品成本核算制度》
《企业产品成本核算制度》第一条“为了加强企业产品成本核算工作……制定本制度”，第二条“本制度适用于大中型企业，包括制造业、农业、批发零售业、建筑业、房地产业、采矿业、交通运输业、信息传输业、软件及信息技术服务业、文化业以及其他行业的企业。其他未明确规定的行业比照以上类似行业的规定执行”（详见被申请人证据第30页），因此，《企业产品成本核算制度》规范、调整的对象为企业内部的产品成本核算事项，并不涉及两个独立法人间专项合作的成本分担问题。更重要的是，诉争双方并未约定以《企业产品成本核算制度》作为核算及分担本案产品的成本，因此应以《成本核算表》、《合作协议》、《决算报告》等双方书面约定为准，而不应适用该部门规章。
（二）概念不同
《企业产品成本核算制度》所述“产品成本”与《成本核算表》中确定的由申请人承担的“成本”并非同一概念。
《企业产品成本核算制度》第三条二款规定“本制度所称的产品成本，是指企业在生产产品过程中所发生的材料费用、职工薪酬等，以及不能直接计入而按一定标准分配计入的各种间接费用。”。而《成本核算表》项下的“产品成本”，范围限定为六大项，其承担主体与“成本”构成均明显有别于《企业产品成本核算制度》的规定。
（三）该制度的法律层级只为规章，不能排斥双方书面约定的效力。
《企业产品成本核算制度》从法律层级上至多算部门规章，根据贵委《仲裁规则》的规定，仲裁庭裁决案件应当适用法律、行政法规，参考司法解释、规章，而《合同法》规定双方当事人应遵守合同约定，履行各自义务，所以不应适用《企业产品成本核算制度》，而应适用双方书面约定。
五、本案无须启动司法审计和公章鉴定程序，要求启动该等程序完全是被申请人不当利用仲裁程序，以达到其拖延仲裁进程的目的。
（一）被申请人主张的财务费用、管理费用是否应列入“被申请人收入”，仲裁庭完全可以认定，无须借助“专业”司法审计力量。
本案基本事实非常清楚，争议焦点也很明确，即被申请人主张的财务费用、管理费用是否应列入“被申请人收入”。对此问题，2014年7月《成本核算表》、2014年8月《合作协议》、2018年9月14日《决算报告》约定得非常明确，即“被申请人收入”包括且仅包括六项，且管理费用仅包含“差旅费与招待费”和“燃动费与房屋使用费”两个子项。
而被申请人在决算过程中，背离双方约定，虚增了“财务费用”，并在“管理费用”项下在原约定的“差旅费与招待费”和“燃动费与房屋使用费”两个子项的基础上“偷换概念”虚增了其全公司员工2014、2015、2016、2017年度的工资、五险一金、职工福利、职工教育、中介费、企业年度运营支出、企业年度运营成本等与双方合作项目毫不相关的费用。
针对该等被申请人虚增的费用，是否应列入“被申请人收入”，仲裁庭完全可以做出判断和认定，不需要借助司法审计来查明。而且，该事实属于仲裁庭司法审查的职责范围，司法审计单位也无权予以审查和认定。
本案争议双方于2017年6月即启动了最终的决算，被申请人一直找各种理由不予结算，至今已两年半。2019年10月，申请人在长期协商无果的情况下在贵委仲裁立案，又受疫情影响，至今方能开庭审理。被申请人的一再拖延，已经给申请人造成了严重的损害，申请人此时申请毫无必要的司法审计，明显有拖延仲裁进程的嫌疑，故恳请仲裁庭不接受其司法审计的申请，依法尽快推进仲裁进程，以维护申请人的合法权益。
（二）关于《成本核算表》公章鉴定的问题
关于《成本核算表》，双方均盖有公章，双方应各有一份原件，如果被申请人对其真实性有异议，应当提供己方持有的那份原件予以核对，但被申请人未予提供。
此外，在双方《合作协议》（第五条第一款、第二款）、《决算报告》备注的第1条、第2条中均明确提及，并明确约定：“甲乙双方同意按照《X1GG成本核算表》与《合作协议》的要求来决算”（详见《决算报告》，申请人证据第42页）。
由此可见，《成本核算表》是真实存在的，也是双方盖章确认的，如果被申请人不认可其真实性，应提出反证，否则应承担举证不能的后果，而不是启动公章鉴定程序！
六、被申请人逾期支付“申请人收入”，应赔偿申请人利息损失。
2014年8月《合作协议》第五条第3款约定：“甲方（被申请人）在收到该项目每笔款项后7个工作日内，按照乙方（申请人）收入在合同总额中所占比例支付乙方相应款项，待项目完成后双方再进行结算，多退少补”。按照上述约定，被申请人应在收到货款后，按比例扣除被申请人收入后，应将申请人收入支付给申请人。
《合同法》第107条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”。《合同法》第174条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定”。
在本案中，被申请人“偷换概念”，虚增“被申请人收入”，导致其逾期支付“申请人收入”，申请人基于2017年 12月15日《备忘录》中被申请人首次提及财务成本和管理费用的事实（详见证据三《备忘录》第四条第（5）项，证据第35页）及相关法律规定，以诉争金额13007399.63元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率标准，请求被申请人赔偿申请人利息损失，符合法律规定。
另外，申请人主张的利息损失的起算时点为2017年12月15日（《备忘录》签署日），此时绝大部分本案产品的货款已经支付，仅余约595万元也于2018年7月付清，故申请人主张的利息损失起算时点毫无问题。同时，被申请人所主张的“被申请人于2018年底才收到某某所货款”的说法与事实不符（详见2020年7月9日本案《仲裁开庭笔录》第10页第417行，及本《代理词》第一部分中关于已付款的叙述）。
而且，被申请人占有申请人收入至今已三年有余，该行为给申请人造成了巨大的利息损失，并新增了融资成本，申请人的实际损失远远高于申请人的诉请。据此，申请人现要求被申请人赔偿利息损失的请求，合法合理，依法应获得仲裁庭的支持（利息损失的计算明细详见本代理词附表）。
七、被申请人应履行退税义务，并将实际退税金额退还申请人。
根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财[28号]）以及国防科工局局综函（2014[177号]）的规定，本案产品属于免税目录内产品。
根据双方口头约定及2018年9月14日《决算报告》第二条第2.1款第5）项的约定“税金：637084.33元（预提，免税后甲方返还乙方）”的书面约定，被申请人应向税务部门申请退税，并将退税金全额退回申请人。
另外，被申请人于答辩及庭审中主张，申请人应承担税金成本544084.51元（详见被申请人证据第7页），不能成立。《合作协议》、《成本核算表》均明确限定，申请人的税金成本按照X1GG产品销售合同额6%计算，而被申请人已按照前述约定扣除税金成本（详见申请人证据48页），正如被申请人在其答辩书中所述，缴纳增值税是被申请人的义务，因此，申请人无义务承担该笔税金。（详见被申请人答辩书第9页倒数第二段）
八、被申请人应承担本次仲裁的仲裁费、保全费、律师费，共计人民币598531.75元。
《合同法》第112条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”。贵委《仲裁规则》（2019年9月1日起施行）第五十二条第四款规定：“仲裁庭有权根据当事人的请求在裁决书中裁定败诉方补偿胜诉方因办理案件支出的合理费用，包括但不限于律师费、 保全费、差旅费、公证费等”。
自2017年6月双方决算对账至今，被申请人以种种理由不予结算。申请人为维护自身的合法权利，不得以花费大量的人力和财力寻求司法救济。申请人认为，基于上述事实和法律规定，被申请人应补偿申请人因办理案件支出的合理费用，包括仲裁费159372.75元、保全费5000元、律师费42万元，共计人民币598531.75元。
九、其他事项
1、被申请人主张申请人应承担的售后服务费155100元，其证据不能支持其主张；
2、被申请人所主张的25人不能完成本案产品生产任务，该说法没有任何证据支持，且违反双方书面约定。
3、合同是双方平等协商的结果，不存在利益失衡和不合理请求的问题；
4、申请人依约履行了全部合同义务，被申请人主张的申请人不具备履约能力的说法不成立。
综上所述，申请人认为，本案《成本核算表》、《合作协议》、《备忘录》、《决算报告》等合法有效，被申请人应依据该等书面约定履行其义务，其“偷换概念”、虚增成本、不办理退税的行为属严重违约行为，依法应向申请人支付欠款并赔偿损失，恳请仲裁庭支持申请人的全部仲裁请求，依法驳回被申请人的全部答辩意见，以维护申请人的合法权益！
以上代理意见，恳请合议庭采纳。
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