一、转让股权是否实际出资股东责任认定 二、转让股权出资期限是否届满股东责任认定 三、转让股权是否知道出资瑕疵的股东责任认定 四、转让股权前是否形成公司债务股东责任认定
在当今社会商事活动中经常发生公司股权转让行为，如果存在股东虚假出资、出资不足、或者抽逃出资等瑕疵出资的情形，股东未履行或者未全面履行出资义务转让股权，依据《公司法》及相关司法解释的规定，股权转让人和受让人可能存在对公司债务承担补充赔偿责任或连带责任的法律风险。本文通过对最高人民法院裁判文书的梳理，明确对瑕疵出资股权转让股东责任情形的认定，为股权转让双方提供有益的参考和借鉴。
（一）公司股东以企业净资产转增注册资本的方式进行增资，不符合公司法关于法定公积金转增注册资本的有关规定，应当认定相关股东未全面履行增资义务
王小波、吕琦与企业有关的纠纷再审审查与审判监督民事案，（2020）最高法民申785号。
根据原审查明的事实，伊诺岢集团的股东对增资部分并未进行实际出资，而是以企业净资产转增注册资本的方式进行增资。此种做法并不符合公司法关于法定公积金转增注册资本的有关规定，应当认定相关股东未全面履行增资义务。从常理看，即便是股东以外的其他受让人，也应当知道老股东的增资情况以及转让股东是否已经充分履行出资义务等事实。尤其是再审申请人主张，其系基于对伊诺岢集团相关董事会、股东会决议以及第三方机构出具的专业验资报告等的信赖而受让股权，表明其对股东会决议是明知的。在此情况下，其应当承担责任。
（二）股权转让人尚未实际向公司交付房屋从而未履行出资义务，公司要求股权转让人承担逾期出资的赔偿责任，股权受让人对此应当承担连带责任
天津滨海泰达酒店开发有限公司、天津中盈置业有限公司等股东出资纠纷其他民事民事案，（2020）最高法民再85号。
公司请求股东履行的“出资义务”，应包括股东逾期出资时所应承担的赔偿责任。泰盈酒店作为泰达酒店的设立人一直持有泰达酒店股份，同时也是2008年12月16日签订的《增资协议书》主体之一，其应当知道在2009年受让股权时，中盈公司尚未实际交付房屋从而未履行出资义务。泰达酒店请求中盈公司给付逾期交房利息、违约金、逾期办证违约金的实质是要求中盈公司承担逾期出资的赔偿责任，泰盈酒店对此应当承担连带责任。
（三）公司股东主张公司其他股东虚构债权增资，其法律救济的途径是请求增资股东补足出资、承担违约责任，而非返还股权
郑义泉、余学明与公司有关的纠纷二审民事案，（2019）最高法民终469号。
法院认为，郑义泉质疑案涉验资报告和审计报告，但其提交的证据不足以推翻两报告，不足以证明三被上诉人的债权系虚构。凤凰公司章程第十条作出了与公司法条文一致的规定，股东未足额缴纳出资的法律责任是补足出资。郑义泉主张三被上诉人虚构债权，其法律救济的途径是请求三被上诉人补足出资、承担违约责任，而非返还股权。郑义泉其在2017年3月28日《西安商报》上声明不认缴增加注册资本金，已对自己的权利进行了处分，现其请求三被上诉人连带返还其股权，不具有法律依据。
（四）债权转为股权是否需要评估及增资是否需要验资，法律、行政法规或部门规章对此已不再作出强制性要求
中盐安徽红四方锂电有限公司、经纬纺织机械股份有限公司等买卖合同纠纷民事申请再审审查民事案，（2021）最高法民申4034号。
根据2014年2月20日国家工商行政管理总局第64号公布《公司注册资本登记管理规定》，该规定第二十三条决定废止2011年11月23日国家工商行政管理总局公布的《公司债权转股权登记管理办法》，该《规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。即法律、行政法规或部门规章对此已不再作出强制性要求，且新楚风汽车公司诉讼中认可2016年5月和2017年6月两次增资各股东均已实缴到位，两次增资均到工商管理部门办理了相应股权变更登记手续。
（五）拖欠缴纳出资违约金可按股权转让款逾期支付利息计算
张泽庆、彭通华等股东出资纠纷民事申请再审审查民事案，（2021）最高法民申7801号。
根据鉴定意见及双方增资约定，认定张泽庆尚有投资款未到位，判令张泽庆向世祥公司缴纳所欠投资款。张泽庆未足额缴纳投资款应承担违约责任，但双方当事人未约定承担违约责任的计算方式。根据公平原则和诚实信用原则，参照其他民事判决中已支持未付股权转让款的逾期支付利息为年利率24%及计息起算日等因素，判令张泽庆按同样的利率及计息起算日支付资金占用利息。
（一）股权转让人在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形
湖南中格建设集团有限公司、聂江斌建设工程施工合同纠纷再审审查与审判监督民事案，（2020）最高法民申2285号。
按照中以光通信公司《公司章程》的规定，聂江斌认缴部分的剩余800万元应于2014年12月9日缴纳。2013年1月21日，聂江斌将其持有的中以光通信公司全部股权转让给符爱文，并于同年1月29日办理了工商变更登记手续。聂江斌在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。
（二）股权转让人出资期限尚未届满，尚不具有出资义务，相应的增资义务应由股权受让人承接
福建省鞋帽进出口集团有限公司、中国东方资产管理股份有限公司福建省分公司合同、无因管理、不当得利纠纷再审民事案，（2019）最高法民再104号。
1995年7月20日，鞋帽进出口公司转让其持有的青石公司20%股份给顺都公司获得主管部门批准。因在该部分股份转让时，鞋帽进出口公司第二年出资期限尚未届满，尚不具有出资义务，相应的增资义务应由顺都公司承接，汇洋公司主张鞋帽进出口公司在原约定的全部增资132万美元范围内对外承担责任与事实不符。
（三）股权受让人认缴出资款的缴纳期限未届满，但公司破产申请已经被法院裁定受理，故其出资义务已加速到期。该公司有权要求股权受让人立即缴纳所认缴的相应出资款
王央子、哈密豫疆园房地产开发有限公司追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷再审审查与审判监督民事案，（2021）最高法民申2810号。
根据豫疆园公司章程的约定，王央子认缴出资款缴纳期限为2021年12月31日前。虽然王央子认缴出资款的缴纳期限未届满，但鉴于豫疆园公司的破产申请已经被法院裁定受理，故其出资义务已加速到期。该公司有权根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，要求张富珍、王央子立即缴纳所认缴的相应出资款。
（一）股权受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务，股权受让人获取股权时未支付合理对价，在应当知道公司实际资产状况与公司注册资本不符的情况下，并未在受让股权后的合理期间内提出异议，可以认定股权受上人知道转让股东存在出资瑕疵
黄秀军、吴兆玲股东出资纠纷再审审查与审判监督民事案，（2020）最高法民申3426号。
法院认定黄秀军、吴兆玲获取股权时未支付合理对价，受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务。黄秀军与吴兆玲系夫妻关系，黄秀军受让亿安公司股权后又系亿安公司法定代表人，二人有充分条件获知公司实际资产状况。黄秀军、吴兆玲在应当知道公司实际资产状况与公司注册资本不符的情况下，并未在受让股权后的合理期间内提出异议。法院认定受让股东黄秀军、吴兆玲应当知道转让股东存在出资瑕疵，黄秀军、吴兆玲应当对原乐泰公司向亿安公司补缴的出资额各承担500万元范围内的连带责任。
（二）股权受让人应承担补充赔偿责任的有关事实有工商档案材料佐证且已经有生效裁判确认，执行法院依据外观上具有明显性的事实，执行法院在执行程序中可以追加股权受让人为被执行人
刘莉、贾鹏等案外人执行异议之诉民事再审民事案，（2021）最高法民再218号。
执行法院追加股东为被执行人，其实体法基础是未执行法院在执行程序中追加股东为被执行人，应当以股东承担责任的事实具有外观上的明显性为基础。本案执行法院已经在2015年根据有关工商档案查明了情况，华润天能公司承担补充赔偿责任具有明显性。虽然此后工商管理部门作出《撤销决定》，但本院2017年5月26日作出的（2017）最高法民申933号民事裁定书仍认为“尚不足以因此即认定华润公司不是禄恒公司股东的事实”，依法可以追加华润天能公司为被执行人。
（三）股权转让人与受让人之间存在亲属关系，股权受让人主张已支付对价受让公司股权却未提供相关证据，可以认定股权受让人知道或者应当知道公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权
赖谷、张桂莲再审审查与审判监督民事案，（2019）最高法民申1768号。
赖谷主张，其从林志宏、林婉贤处受让金钜公司95%的股权已支付全部对价，系金钜公司股权的善意受让人，即便金钜公司原股东确有出资不实行为，赖谷也不应对此承担责任。本案中，金钜公司原股东林婉贤与林志宏系姐弟关系，作为金钜公司现股东的赖谷与林婉贤系夫妻关系，股权转让方与受让方之间存在亲属关系；赖谷主张其以475万元对价受让金钜公司股权，却未提供转款凭证、资金往来等相关证据，应当认定赖谷知道或者应当知道金钜公司的原股东未全面履行出资义务即转让股权。
（四）无法证明股权受让人在受让股权时就知道或者应当知道股权转让人的出资存在瑕疵，股权受让人不应承担责任
彭军、天津富鼎贸易有限公司再审审查与审判监督民事案，（2019）最高法民申3848号。
关于彭军于再审申请中提出，富鼎公司在受让股权时知道或者应当知道中环投资公司对中环鑫泰公司未履行足额出资义务，并应承担相应责任。法院依彭军申请调取的《甘肃中环能源投资管理有限公司资产清查审计报告》仅能证明中环投资公司瑕疵出资的事实，无法证明富鼎公司在受让股权时就知道或者应当知道中环投资公司的出资存在瑕疵，除此以外，彭军亦未提交其他证据予以证明，故彭军的该项再审理由亦缺乏事实和法律依据。
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编辑 | 于杰
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