2014年3月,瑞麟置业公司、孙瑞林、张志兴、孙家骏、郭明星、张鹏、国民信托公司共同签订《投资协议》。协议签署时,新里程公司的注册资本为5000万元,原股东合计持有新里程公司100%的股权。协议先决条件均获得满足后,国民信托公司于信托计划成立日以及扩募完成日(增资日)以信托计划成立时以及信托计划成立后6个月内扩募时募集的资金(预计为4亿元,以信托计划实际募集的金额为准)向新里程公司进行增资,全部新增出资均计入新里程公司的实收资本。即4亿元增资完成后,新里程公司的注册资本增加至4.5亿元,国民信托公司持有其89%的股权,原股东合计持有其11%的股权,如新增出资不足4亿元或超过4亿元,则按实际出资计算国民信托公司与原股东在增资后的持股比例。国民信托公司及原股东同意委托瑞麟置业公司在委托管理期内负责新里程公司的日常经营管理及王家棚项目的开发、销售工作,由国民信托公司对瑞麟置业公司的管理行为进行监督。在瑞麟置业公司按照协议规定按期、足额支付权利维持费的前提下,在行权期内享有按照协议规定的条件购买国民信托公司所持有的新里程公司股权的权利。
2014年,瑞麟置业公司、孙瑞林、孙家骏、张志兴、郭明星、张鹏与国民信托公司共同签订《投资补充协议》。瑞麟置业公司、孙瑞林、孙家骏、张志兴、郭明星、张鹏、新里程公司与国民信托公司共同签订《委托管理协议》。孙瑞林、孙家骏、张志兴、郭明星、张鹏与国民信托公司共同签订《差额补足协议》。新里程公司与国民信托公司签订《财务顾问协议》。
2014年6月5日,新里程公司注册资本变更为4.5亿元,股东变更为国民信托公司、孙瑞林、孙家骏、张志兴、张鹏、郭明星。
2014年12月17日,新里程公司召开临时股东会,并作出股东会决议。同日,瑞麟置业公司、孙瑞林、孙家骏、张志兴、郭明星、张鹏与国民信托公司共同签订《投资补充协议二》。
郭明星、张鹏提交了新里程公司2014年5月16日至2015年12月21日银行流水。郭明星、张鹏认为新里程公司共计向国民信托公司支出9笔款项,共计349436000元。该银行流水记载的新里程公司6100××××7692账户于2015年12月1日发生包括案涉330万元在内的11笔划款,6100××××7692-0001账户于2015年12月1日亦记载同等金额的11笔划款。
庭审中,国民信托公司认可新里程公司向其支出了上述9笔款项中的8笔。国民信托公司主张新里程公司于2015年12月1日仅转款330万元认购民智8号信托产品,因新里程公司基本账户即主账户6100********中还有支账户即6100********-0001,打印主账户流水时,同时呈现子账户流水。因此,关于330万元的流水记载系主账户与子账户同一笔转账流水、金额的重复记载,郭明星、张鹏提交的新里程公司9笔银行流水中,第8笔、第9笔实际为一笔款项。
2015年2月10日,陕西省西安市未央区人民法院作出(2015)未民保字第00009号民事裁定,经申请人赵亚非申请,裁定冻结新里程公司银行存款7225700元。后国民信托公司向新里程公司、瑞麟置业公司出具《关于代新里程公司保管王家棚项目监管账户资金事宜的函》。张鹏、张志兴分别于2015年2月15日在收悉并同意由国民信托公司保管监管账户内资金6000万元的回执上签字。
2015年7月30日,国民信托公司向瑞麟置业公司、孙瑞林、孙家骏、张志兴、张鹏、郭明星发送《通知函》。郭明星于8月23日签收,张志兴、张鹏于9月1日签收。
2015年8月,国民信托公司向新里程公司股东出具《关于代新里程公司保管的王家棚项目资金使用事宜的函》。2015年6月21日由新里程公司代瑞麟置业公司向国民信托公司支付《投资协议》及《股权购买权协议》下的权利维持费16177777.78元,将从代保管资金中扣除。同时,为满足新里程公司日常运营需要,国民信托公司将从代保管资金中划付50万元至新里程公司名下账户。上述资金使用完成后,代保管资金剩余金额为44772222.22元。张鹏、张志兴分别于2015年8月19日在收悉并同意由国民信托公司代保管资金的使用的回执上签字。
2015年12月1日,新里程公司与国民信托公司签订民智8号资金信托合同,约定委托人新里程公司基于对受托人国民信托公司的信任,自愿将其合法所有并拥有合法处分权的资金信托给国民信托公司,由国民信托公司进行管理、运用、处分,以获取信托利益从而向受益人进行分配。
2017年7月24日,国民信托公司向郭明星、张鹏发出《股权转让通知书》。
2017年8月18日,国民信托公司向郭明星发出《关于国民信托有限公司转让持有的西安市新里程投资有限公司股权事宜的回函》之回函。2017年8月25日,郭明星、张鹏分别向国民信托公司发出《<关于国民信托有限公司转让持有的西安市新里程投资有限公司股权事宜的回函>之回函》的回复。2017年8月31日,国民信托公司向张鹏、郭明星、张志兴、陕西唐兴投资有限公司发出《行权通知》。
2018年1月23日,国民信托公司向新里程公司支付7000万元,中信银行《人民币结算业务申请书》“其他附加信息及用途”栏载明:退回代保管资金及其他。
本文作者:温亚丹,投融资业务部专职律师、四川省社会科学院法律硕士
业务领域:投融资法律事务、公司企业法律事务、信托法律事务
从业以来,先后为河南农开投资基金管理有限责任公司、河南联创华凯创业投资基金管理有限公司、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司、河南省中豫金控股权投资管理有限公司、河南国宏融资租赁有限公司、中原航空融资租赁股份有限公司、百瑞信托有限责任公司、焦作中旅银行股份有限公司、河南中豫现代产业投资发展有限公司、河南省中豫文旅投资有限公司、棕榈盛城投资有限公司、开封金控投资集团有限公司、河南财新融合大数据信息技术有限公司、河南中原金控有限公司、中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司、河南省交通运输厅、河南五建建设集团有限公司、河南省文化旅游投资集团有限公司提供常年或专项法律服务。
参与大量信托项目的交易结构设计、法律文本审核等工作,在信托项目交易结构设计、合同文本审核方面有着较为丰富的经验。
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