原创声明
今日推送文章，为文章作者授权本公众号首发原创文章，转载请在公众号醒目位置注明作者及出处。我们将不断创新文章内容，努力提供更多更好的公司法实务干货。转载请直接联系责任编辑。
股东会决议伪造股东签名,决议一定无效吗
(二)2006年6月13日，林某森与汤始公司签订《股东转让出资合同书》约定：林某森同意将其持有的锦桂公司股权全部转让给汤始公司并协助办理工商变更登记手续；
(三)锦桂公司后向工商管理部门提交了载有林某森签名的《股东会决议》，载明同意上述股权转让。后经鉴定，该签名系伪造；
(四)林某森以《股东会决议》上其签名为伪造，诉至法院请求确认决议无效。广州市荔湾区人民法院一审认为该《股东会决议》不是林某森的真实意思表示，应属无效；
(五)汤始公司不服，提起上诉。广州中院二审认为，《股东会决议》能够体现林某森的真实意思，其以签名非本人所签否认决议效力的理据不充分，故改判认定案涉《股东会决议》合法有效。
本案的核心争议在于，股东会决议伪造股东签名，决议是否一定无效，对此，广州中院认为：
首先，案涉《股东会决议》是否侵害了林某森的实体权益。根据《确认书》和《股东转让出资合同书》，林某森确认系为汤始公司代持锦桂公司28%的股权并同意协助办理转回给汤始公司的工商变更登记手续，与《股东会决议》内容一致，因此《股东会决议》并没有侵害林某森的实体权益；
其次，案涉《股东会决议》作出程序是否符合法律、章程规定。根据锦桂公司的章程，股东会由股东按照出资比例行使表决权。而该《股东会决议》已经持有锦桂公司71%注册资本的汤始公司以及持有锦桂公司1%注册资本的股东曾某坚同意。
综上，即使林某森签名系伪造，但该《股东会决议》系林某森真实意思表示，且决议没有侵犯该股东的实体权益，也没有违反法律法规和公司章程规定，故依然有效。
前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
(一) 未经依法召开股东会或董事会并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东单方召开或虚构公司股东会、董事会及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数股权及相应的表决权，其单方形成的会议决议仍不能具有相应效力。
案例1：三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司与三亚保力房地产投资开发有限公司、宝恒投资有限公司公司决议撤销纠纷申请再审民事裁定书【最高人民法院(2016)最高法民申300号
根据原审法院查明的事实，保力公司召开的涉案临时股东会及董事会均存在召集程序瑕疵、表决方式违法、会议内容违反公司章程等情形。本案中，保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东，且天久公司为持有90%股份的大股东，在宝恒公司未参加临时股东会和董事会的情形下，临时股东会和董事会的召集程序和表决方式应认为存在重大瑕疵，形式上虽有临时股东会决议和董事会决议存在，实质上的临时股东会决议和董事会决议应认为不存在。即未经依法召开股东会或董事会并作出会议决议，而是由实际控制公司的股东单方召开或虚构公司股东会、董事会及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股份及相应的表决权，其单方形成的会议决议不能具有相应效力。故再审申请人保力公司关于原审法院认定事实错误、判决逻辑错误的申请理由本院不予支持。
再审申请人保力公司认为原审法院适用法律错误，被申请人宝恒公司在超过60日法定除斥期间后起诉撤销股东会决议、董事会决议，其法定的撤销权已经丧失。本院认为，公司法第二十二条关于“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销”的规定，是针对实际召开的公司股东会的会议决议作出的规定，即在此情况下请求撤销相关会议决议应受60日期限的限制，逾期则不予支持。本案中，相关会议决议均为天久公司单方作出，如前所述，保力公司只有天久公司与宝恒公司两个股东，此种情形下相关会议决议不具有相应效力，应认定其实质上并不存在。故宝恒公司可以从知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，可以不受公司法第二十二条关于股东申请撤销股东会决议期限的限制。故本院对再审申请人保力公司的该申请理由不予支持。
(二)伪造股东签名作出股东会决议，侵害了股东的合法权益的，应以该决议非真实合意认定无效。
案例2：北京神州圆通钢筋机械连接技术有限公司上诉李某公司决议效力确认纠纷一案【北京市第三中级人民法院(2016)京03民终12580号
本院认为：有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案，2014年3月26日的圆通公司第一届第一次股东会决议上李某的签名并非李某本人所签，不是李某的真实意思表示，该股东会决议违反了公司法的规定，侵害了李某的合法权益，一审法院确认该股东会决议无效正确，故本院予以维持。圆通公司主张李某不是真实股东，以及李某起诉时已超过诉讼时效，依据不足，本院不予采信。
(三)股东会决议伪造股东签名，但该股东未提出异议且实际执行或接受决议的，视为该股东对他人代为签署决议行为的追认。
案例3：葛某萍与翟某声等公司决议纠纷二审民事判决书【北京市第二中级人民法院(2021)京02民终3541号
本院认为，虽然赛都广告公司2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》中“葛某萍”签名经笔迹鉴定，意见为与样本签名不是同一人所写，但是根据笔迹鉴定意见，赛都广告公司2010年7月19日《第一届第四次股东会议决议》中“葛某萍”签名笔迹与样本签名是同一人所写。赛都广告公司原章程规定的经营期限已于2008年届满，但葛某萍仍于2010年7月19日签署《第一届第四次股东会议决议》，此时其应当知晓公司仍在经营，但其并未提出异议，仍签署该次股东会决议，同意变更公司住所地继续经营，且在长达九年的时间内一直未提出异议，期间还针对赛都广告公司提起多起与公司有关的诉讼。葛某萍的上述行为应视为对2008年9月1日《第一届第三次股东会决议》及同日《章程修正案》进行了追认。一审法院据此判决驳回葛某萍在本案提出的诉讼请求，依据充分，一审判决本院应予维持。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
联系客服
