（一）基于债务人与债权人之间关系的抗辩
民法典第五百四十八条规定，债权让与通知以后，债务人得向债权受让人主张对让与人的抗辩。就文义而言，此种抗辩源自债务人与债权让与人的法律关系，既包括债务人对债权让与人享有的抗辩权，例如时效抗辩，也包括债务人享有的其他诉讼上的抗辩（权利阻却抗辩与权利消灭抗辩），如产生债权的基础关系不成立、产生债权的基础关系嗣后消灭等抗辩事由。例如，债务人与债权让与人之间虽然订立了100万元的借款合同，但债权让与人实际仅交付给债务人70万元，因此实际发生的债权仅为70万元。债权让与以后，债务人同样可以向债权受让人主张此种抗辩。此外，在债权让与以前，债务人享有的形成权，例如撤销权等，基于狭义的债权同一性，也得继续向债权受让人主张。
此种基于狭义债权同一性而产生的抗辩属于民法典第五百四十八条中的抗辩自不待言，有疑问的是，在债权让与以后，债务人能否向受让人主张基于广义债权同一性产生的抗辩？就第五百四十八条的文义而言，其所指抗辩应为债权让与通知以前债务人享有的抗辩，但不论是学说还是司法实践，均认为即使抗辩事由产生于债权让与通知以后，基于广义债权同一性产生的抗辩也得向债权受让人主张，以避免债务人遭受不利后果。在债权让与通知之后，债务人享有的抗辩范围与通知之前相同。实践中，常见的债务人在通知以后的抗辩有两类。其一，基于双务合同对待给付牵连性而生的抗辩权。例如，在招商银行股份有限公司长沙分行、江西煤业物资供应有限责任公司合同纠纷案中，在保理债权让与通知以后，债权出让人一直没有交货，因此，债务人拒绝向保理人履行。此种情况下，虽然债权让与之时，债务人尚无法主张双务合同的抗辩，但是债务人支付价款的给付义务与债权出让人交付货物的给付义务在广义的债之关系中具备牵连性，此种牵连性不应受到债权让与的影响。因此，未履行完毕双务合同的抗辩同样属于民法典第五百四十八条所称的抗辩。其二，随着债之关系发展而产生的新的形成权，例如，在债权让与之后，债权出让人违约，导致债务人享有解除权。对此存在争议。少数说认为，此时债务人不得主张解除，因为此种情况应当与民法典第七百六十三条作统一解释，在债权让与以后，具备对抗要件的债权受让人利益优先于债务人利益，其地位不应受到解除的影响。但主流观点认为，债务人仍得基于广义债权同一性主张解除权，如果禁止债务人主张解除权，会导致双务合同中的一方当事人以债权让与的方式避免解除的后果，那么解除制度的目的不能实现。从债务人解除权的来源看，此种解除权源自广义的债权同一性，是因为与被转让债权相牵连的债权发生履行障碍而产生的权利，因此，债务人仍应有权主张。有疑问的是，债务人应当向债权出让人主张解除还是向债权受让人主张解除。学说上认为，由于解除的是整体合同，因此，应当向债权出让人解除。但事实上，就债务人保护和所涉当事人的利益两个角度来看，对于债务人而言，在对债权受让人的诉讼中，提出解除作为抗辩更为便利；对于债权受让人而言，由于解除导致其债权嗣后消灭，因此，对受让人的影响较之出让人更大。在这个意义上，笔者以为由债务人选择解除权行使的对象更为合理。
尽管债务人享有的基于基础关系的抗辩，通常而言均以债权同一性为依据，但也存在例外。具体而言，债权让与以后、通知以前，债务人如果明知债权已经让与，此时其是否仍能与债权出让人达成变更、终止或消灭被转让债权的法律行为？根据民法典第七百六十五条的规定，保理债权让与中，如果已经通知债务人，则债务人不得与债权出让人达成变更或终止基础关系的约定。人大法工委的释义认为，在债权让与通知以前，债权让与对债务人不生效力，因此，债权出让人仍为债权人，债务人有权向其为一切法律行为，包括免除、延期、清偿等。根据此种解释，债务人在接受通知以前，不论其主观状态是否为善意，均可与债权出让人达成诸如免除债务的约定，并以此对抗债权受让人。以已经清偿的抗辩为例，根据民法典第五百四十六条、第五百四十八条和第七百六十五条，保理债权让与以后、通知以前，债务人即使明知债权已经让与给保理人，仍可以向债权出让人为有效的清偿。
此种解释在学理和司法实践中均存在质疑。我国多数学者认为，从价值判断角度来看，恶意的债务人不得保护，因此主张引入诚信原则，对民法典第五百四十六条和第七百六十五条进行限缩，债权让与通知的效力仅保护善意的债务人。我国司法实践对于这一问题则存在观点上的反复。2009年最高人民法院发布的《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（以下简称《纪要》）第2条第2句规定：“不良债权已经剥离至金融资产管理公司又被转让给受让人后，国有企业债务人知道或者应当知道不良债权已经转让而仍向原国有银行清偿的，不得对抗受让人对其提起的追索之诉，国有企业债务人在对受让人清偿后向原国有银行提起返还不当得利之诉的，人民法院应予受理。”尽管该《纪要》适用于国有企业之间的金融不良债权转让，但是在《关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号〈会议纪要〉若干问题的请示之答复》中，最高人民法院指出，根据《纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定。据此，可以认为，我国司法实践在一般债权让与中，同样以债务人的主观状态作为其是否能提出抗辩的标准。但是，在某保理再审案件中，法院在说理部分指出，债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。这一观点又回到了以通知作为债务人清偿抗辩的唯一标准上。
以债务人主观状态作为判断标准是合理的，在保理债权让与中更应当贯彻保护善意债务人的理念。从债权让与的基本构造来看，在债权转让以后，债权已经归属于债权受让人，通知是债权受让人对债务人主张权利的要件。在让与以后、通知以前，固然受让人无法向债务人收取债权，但这是否意味着债务人在恶意的情况下仍然可以向债权出让人清偿？这一问题不是债权同一性或是债权让与本身法理构造能解决的，而是取决于法律秩序的价值判断。从价值判断来看，以通知作为唯一判断标准的优势在于，通知是一种客观标准，有利于构建客观的债务人保护标准，以避免债务人地位的不确定。换言之，允许恶意债务人在让与以后、通知以前继续向债权出让人清偿，并对抗受让人，本质上体现的是债务人保护优先于债权流通。在一般债权让与中，固然可以认可此种价值判断，但是由于保理债权让与涉及的普遍是金钱债权，流通性较强，债务人在清偿金钱债务时，更有必要明确债权人的身份。因此，笔者认为，即使在通知以前，基于诚信原则，恶意的债务人亦不得向债权出让人清偿，并以此对抗保理人。另外，需要指出的是，对债务人善意、恶意的判断，不能取决于保理行为是否经过登记。民法典第七百六十八条条规定的登记仅仅是保理债权让与对外效力的产生要件，不对债务人产生不利影响。保理人不能仅以保理债权让与已经登记，就主张债务人构成恶意。
（二）基于债权人与保理人之间关系的抗辩
除基于债务人与债权人之间关系而产生的抗辩以外，债务人也得主张基于债权人与保理人之间关系所产生的抗辩。根据保理中负担行为与处分行为的二分法，债权人与保理人之间的关系也可以相应分为保理合同关系与保理债权让与关系。
1. 基于保理债权让与关系产生的抗辩。学理普遍认为，债务人可以向债权受让人或保理人主张基于保理债权让与的瑕疵。司法实践中，常见的保理债权让与瑕疵是保理债权让与的标的物是将来的应收账款，此种将来应收账款不符合处分标的物的确定与特定原则，故而导致保理债权让与无效。例如，在卡得万利商业保理（上海）有限公司诉福建省佳兴农业有限公司等借款合同纠纷案中，二审法院认为，本案所转让的应收账款是将来应收账款，需要满足确定与特定原则，但本案中，当事人仅约定了该将来应收账款的期间，交易对手、交易标的及所生债权性质等债之要素均未提及，亦无其他可对该将来债权予以确定的约定。保理债权让与无效的法律效果与物权变动无效的效果相同，受让人没有实际取得债权。此种情况下，即使通知了债务人，债务人也得以债权受让人或保理人不是真实的债权人为由进行抗辩。
除了保理债权让与因违反确定与特定原则无效以外，债权让与作为处分行为同样可能因当事人欠缺行为能力、无处分权或者通谋虚伪等原因而无效。例如，在中国农业银行股份有限公司上海普陀支行诉上海公路桥梁（集团）有限公司财产损害赔偿纠纷案中，债权人的负责人与保理人订立有追索权的保理合同，该负责人又通知了债务人。随后，该负责人涉嫌刑事犯罪。本案解决的关键在于保理债权让与是否因债权人的负责人涉嫌犯罪而存在效力瑕疵。如果保理债权让与因欺诈等原因而被债权人撤销，那么债务人可以基于该抗辩拒绝向债权受让人履行。
2. 基于债权人与保理人之间保理合同关系产生的抗辩。目前学界对于这一问题争议较大，通说认为这一问题涉及债权让与是否采无因性。在采无因性构造的情况下，保理合同无效，不影响保理债权让与的效力。此种情况下，债务人自然不得主张保理合同的瑕疵。但在有因性构造下，保理合同无效，保理债权让与同样无效，因此保理人不是实际债权人，债务人当然可以以此为由进行抗辩。
两种观点背后反映的价值判断是债务人保护和债权流通性，何种利益应当优先？如果认为债务人保护的利益优先，那么应当允许债务人审查保理合同的瑕疵；如果认为债权流通性的利益优先，那么应当否定债务人审查保理合同的权利，否则的话，保理人的证明责任过重。从保理的特殊性来看，在保理中，应当更加重视债权的流通性，因此，有必要简化保理人的证明责任，简化债权的收取程序，以促进其流通。
我国学说在此价值判断的基础上，试图通过债权相对性等理论，限制债务人的抗辩。例如，有学者认为，如果允许债务人主张债权买卖合同的瑕疵，违反了债之关系的效力仅涵盖创设法债之关系的主体的基本思想，换言之，债务人的抗辩因债之相对性原则而被切断。例如，如果债权买卖合同中，原债权人因错误而享有撤销权但尚未行使时，债务人不得以此对抗债权受让人，因为撤销权仅得由撤销权人行使。
我国目前司法实践同样意识到了这一问题。最高人民法院《纪要》第5条规定了国有企业作为债务人可以主张债权让与的合同关系无效，但是需另案主张；如果不另外提起无效之诉，仅以此为由抗辩，则法院不予支持。这一规则一方面明确了国有企业债务人可以主张债权买卖合同、保理合同等存在无效的情况，另一方面又规定必须以诉讼方式行使，以避免债务人过度行使权利。在《最高人民法院公报》案例李杰与辽宁金鹏房屋开发有限公司金融不良债权追偿纠纷案，和指导案例第34号李晓玲、李鹏裕申请执行厦门海洋实业（集团）股份有限公司、厦门海洋实业总公司执行复议案中，法院均认为，由于债务人未以诉讼方式主张债权转让合同无效，故而不得主张此种抗辩。
笔者以为，上述维护债权流通性、限制债务人对于债权让与合同瑕疵抗辩的观点更应该适用于保理合同，在保理中，更应该限制债务人针对债权让与合同的抗辩。也就是说，债务人没有审查保理合同的权利，也不应当主张保理合同无效的抗辩，以此简化保理人收取债权的程序。
（三）小结
与一般债权让与相比，保理债权让与更侧重债权流通性。在此种价值判断之下，应当尽可能限制债务人的抗辩。债务人的抗辩或源自债权同一性，或源自债务人保护的思想，前者是债权让与的逻辑起点，因此无法以价值判断为由进行限制，唯有基于后者的抗辩，应当让位于债权流通。在此基础上，应当在两个方面限制债务人的抗辩：一方面，在债权让与以后、通知以前，如果债务人明知债权已经让与，不得向债权出让人履行债务，并以此对抗保理人；另一方面，债务人也没有审查保理合同的权利，以此简化保理人收取债权的程序。
