违反公司法第141条规定签订的股权转让协议是否无效？

原创 谷林树律师 胜诉之道 今天

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案情简介

2014年12月，甲公司作为发起人，发起成立了一家非上市股份有限公司。2015年5月，甲公司与乙公司签订《股权转让协议书》），约定甲公司自愿将其持有的前述股份有限公司25%股权作价2500万元转让给乙公司；乙公司自愿认购该转让的股权”。转让协议书签订当日，乙公司向甲公司支付了300万元的股权转让款。后，双方合作不愉快，乙公司遂以甲公司在发起成立股份有限公司后不到一年后即对外转让其持有的股份有限公司股权，违反了公司法第141条的强制性规定为由，将甲公司诉至法院，请求确认前述股权转让协议书无效。

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案件结果

一审法院判决驳回乙公司诉讼请求。乙公司不服提出上诉，二审审理过程中乙公司主动申请撤回上诉，二审法院裁定准许撤回上诉。

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法律分析

本案焦点有二：1、公司法第141条是否为强制性规定？2、公司法第141条如果是强制性规定，是否会导致甲乙双方所签的股权转让协议无效？

公司法第141条规定，股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。该规定系强制性规定，甲公司在设立股份有限公司后不到一年内即将其持有的股权转让给乙公司，明显违反了公司法第141条规定。但公司法第141条的法益系保护股份有限公司的其他股东以及公众的利益，防止发起人利用设立公司进行投机活动和逃避发起人责任，甲乙双方签订股权转让协议并未侵犯到该条法律规定所保护的法益。公司法第141条关于发起人在成立股份有限公司后一年内不得转让持股的规定，实际上是管理性强制性规定，并非效力性强制性规定，故此，不会导致甲乙双方所签订的股权转让协议无效。