【中 法 码】合同法学·合同法总论·合同的内容和解释·一般条款·争议解释 (t0104030112)
【关 键 词】民事 合同的内容和解释 申请撤销仲裁裁决 交易习惯 诚实信用原则 建设工程 违约责任
【学科课程】合同法学
【知 识 点】合同解释 诚实信用原则
【教学目标】明确合同解释的概念，掌握合同解释的基本原则。
【裁判机关】山东省高级人民法院
【程序类型】民事执行
【案例效力】被最高人民法院中国应用法学研究所《人民法院案例选》2012年第4辑(总第82辑)收录
【案例信息】
【案 由】申请撤销仲裁裁决
【案 号】(2010)鲁执复议字第66号
【判决日期】2010年12月10日
【审理法官】刘成良 王召波 于海燕
【复议申请人】淄博市博X区房管局（被执行人）
【争议焦点】
双方签订的建设工程合同中，并未对保修金支付的时间进行约定，工程竣工后，双方当事人对保修金支付的时间发生争议的，应当如何对合同内容进行解释。
【裁判结果】
执行法院认定：本案仲裁裁决经审查认定的事实清楚，证据充分，被执行人房管局申请不予执行的理由不能成立。
执行法院裁定：驳回被执行人房管局的不予执行申请，仲裁裁决继续执行。
被执行人房管局不服执行法院裁定，申请复议称：本案仲裁裁决认定的事实依据证据不足，本方与申请执行人建筑公司的协议中约定了建筑工程的保修金，但未约定期限，依据建设工程质量管理条例的规定，建筑工程的保修期最低为二年，而仲裁裁决将该期限确定为一年，并以此计算违约金显属不当。
建筑公司答辩称：本方与申请复议人房管局在协议中已经约定了保修期限为一年，故仲裁裁决以未支付的保修金为基数计算违约金并无不当。因此，请求驳回申请复议人房管局的复议申请，维持执行法院的裁定。
复议法院裁定：撤销执行法院的执行裁定；对仲裁委员会的仲裁裁决不予执行。
【裁判要旨】
建设工程双方当事人订立合同后，承包人主张发包人逾期支付保修金而要求发包人承担违约责任。双方订立的合同中约定，工程款部分留作保修金外，在一年内支付，保修金在保修期满后一次性支付。此时，应依据交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方在协议中未约定保修金支付时间的，应依据相关规定及行业习惯确定工程保修金支付的时间为竣工后的二年，故可认定发包人的行为未构成违约。
【法理评析】
合同解释是指对合同条款及其相关资料所作的分析和说明。合同解释的客体为体现合同内容的合同条款及相关资料，包括发生争议的合同条款和文字、当事人遗漏的合同条款、与交易有关的环境因素等。法官在裁判过程中，往往需要对下列内容进行确定：合同的性质、合同条款的准确含义、合同漏洞填补等。确定以上内容均属于合同解释的事情。要解决上述问题，需要运用多种合同解释方法才能达到确定合同含义，明确当事人权利义务的目的。合同解释规则是指，在当事人对合同条款的理解具有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。因此，合同解释应以当事人的真实意思表示为准，在不能确定当事人真实意思表示，或依据一般解释方法明显不公平、不符合常理、违背诚实信用原则时，即可以运用诚实信用、交易习惯等方法解释确定合同的含义。
发包人与承包人订立协议约定的工程款部分留作保修金外，在一年内支付，保修金在保修期满后一次性支付。而后，承包人主张发包人逾期支付保修金，发包人则主张保修金支付的时间应为竣工后的二年，其未逾期支付。此时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。双方在协议中未约定保修金支付的时间，依照相关规定及行业习惯，工程保修金支付的时间应为竣工后的二年。因此，应当将合同内容解释为工程保修金支付的时间为竣工后的二年，据此可认定发包人未逾期支付保修金，其无需承担违约责任。
【适用法律】
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项 裁定适用于下列范围：
（十一）其他需要裁定解决的事项。
第二百一十三条 对依法设立的仲裁机构的裁决，一方当事人不履行的，对方当事人可以向有管辖权的人民法院申请执行。受申请的人民法院应当执行。
被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：
（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；
（二）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的；
（四）认定事实的主要证据不足的；
（五）适用法律确有错误的；
（六）仲裁员在仲裁该案时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的。
人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。
裁定书应当送达双方当事人和仲裁机构。
仲裁裁决被人民法院裁定不予执行的，当事人可以根据双方达成的书面仲裁协议重新申请仲裁，也可以向人民法院起诉。
【法律文书】
执行申请书 执行裁定书
【思考题和试题】
1.简述合同解释的定义。
2.探析合同解释方法的运用规则。
3.分析合同解释原则和规则的区别。
【裁判文书原文】 (如使用请核对裁判文书原件内容)
《民事裁定书》
申请复议人（被执行人）：淄博市博X区房管局。
申请执行人：淄博市博X鲁东建筑安装工程一公司。
执行法院查明，申请复议人和申请执行人申请仲裁工程款纠纷一案，淄博仲裁委员会作出（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决，认为根据双方当事人的约定，申请复议人应在工程竣工时，在扣留5%保修金后，将剩余工程款支付申请执行人，保修金应在工程竣工后的一年内付清。工程竣工时间为2002年6月。由于合同对逾期付款未作约定，仲裁庭按照应付款的每日万分之二点一分段计算，即5%保修金（4 727 239.94元的5%）236 362元自2003年7月1日计算至裁决之日合计113 269元。并据此裁决申请复议人支付申请执行人违约金138 772.88元。
申请复议人不服淄博仲裁委员会所作裁决，向执行法院申请撤销淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号裁决书，执行法院于2010年6月10日以（2010）淄仲裁撤字第13号民事裁定驳回其申请。
申请复议人不服，请求执行法院裁定不予执行（2009）淄仲裁字第34号裁决书，并提出三条不予执行理由：（1）淄博市博X鲁东建筑安装工程一公司（以下简称鲁东建筑公司）逾期付款违约金的请求没有事实依据；（2）鲁东建筑公司未经申请人许可，擅自将申请人拨付给的16.9万元工程款转付给淄博市建筑工程公司；（3）申请人即使存在逾期付款的行为，由于鲁东建筑公司未出具发票，不存在违约金的问题。
执行法院认为，对于申请复议人提出三条不予执行理由，淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号裁决均已进行审查，且裁决认定事实清楚，证据充分，该裁决符合法律规定。申请复议人申请不予执行的理由不能成立，该院不予支持。该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项、第二百一十三条的规定，裁定驳回申请复议人的不予执行申请，淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号裁决继续执行。
申请复议人向复议法院申请复议称：淄博仲裁委员会作出的（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决，认定事实的主要证据不足。双方在协议中约定留5%的工程款作为建筑工程的保修金，保修期满后一次付清，但并未约定保修期限。依据建设工程质量管理条例的规定，建筑工程的保修期最低为2年，而仲裁裁决却将保修期确定为1年，以未到期的保修金为基数计算违约金。因此，该仲裁裁决计算的违约金显然是错误的。为此，请求复议法院查明事实，依法纠正执行法院的裁定，并对淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决不予执行，以维护申请复议人的合法权益。
申请执行人答辩称：双方在协议中约定保修期限为1年，仲裁裁决依据双方的约定，以未支付的保修金为基数计算违约金，符合法律规定。仲裁裁决认定事实清楚，适用法律正确。请求复议法院依法审查，驳回申请复议人的复议申请，维持执行法院的裁定。
复议法院查明：2001年6月2日，申请复议人与申请执行人签订协议，协议第1条约定，“a：工程造价（包括土建、水电暧）定为每平方米580元，具体建筑做法按设计图纸施工，扣除甲方（申请复议人）供材款156万元，剩余工程款270万元按80%拨工程形象进度款。b：待工程竣工后，根据变更通知及工程资料，按现行有关结算，按丁级取费。c：余款留5%保修金外1年内付清，保修期满后一次性付清保修金。”另查明，淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决认为，根据双方当事人的约定，申请复议人应在工程竣工时，在扣留5%保修金后，将剩余工程款支付申请执行人，保修金应在工程竣工后的1年内付清。工程竣工时间为2002年6月。由于合同对逾期付款未作约定，仲裁庭按照应付款的每日万分之二点一分段计算，即5%保修金（4 727 239.94元的5%）236 362元自2003年7月1日计算至裁决之日合计113 269元。并据此裁决由申请复议人支付申请执行人违约金138 772.88元。
复议法院认为：淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决在计算申请复议人支付违约金的时间上存在错误。本案工程竣工的时间是2002年6月，而在协议中双方并未约定保修金支付的时间，依照相关规定及行业习惯，工程保修金支付的时间应为竣工后的2年即2004年6月，而仲裁裁决在计算申请复议人未支付保修金而产生违约金的时间为2003年7月1日，该计算方式显然没有事实根据和法律依据。对该仲裁裁决的执行显然要损害申请复议人的利益。申请复议人的申请不予执行的复议理由，应予支持。执行法院的裁定认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。
综上所述，执行法院认定事实不清，适用法律不当，依法应予纠正。复议法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零二条、第二百一十三条第二款第（四）项和最高人民法院《关于〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第八条、第九条之规定，裁定如下：
一、撤销山东省淄博市中级人民法院（2010）淄仲执字第148-2号执行裁定；
二、对淄博仲裁委员会（2009）淄仲裁字第34号仲裁裁决不予执行。
