民事二审答辩状
答辩人（一审原告、二审被上诉人）：张普国，男，汉族，1968年X月X日出生，贵州省遵义市人。住贵州省遵义市汇川区XX居民委员会XX路XX号。电话：
因上诉人李靖、李雪峰、李传强、陈启贵等人不服贵州省绥阳县人民法院（2015）绥民二初字第228号民事判决书，提起上诉一案，现依法答辩如下：
一、原审判决认定事实清楚，证据确凿充分。
本案经过原审法院开庭审理后查明，四名被告系合伙关系，2013年8月7日，上诉人李靖、李雪峰与答辩人签订了《工程施工劳务分包合同》，将其工程中的单包工转包给答辩人，答辩人于2013年9月20日完工，双方对工程进行了结算，上诉人已经付清了答辩人所做的工程款。但答辩人交纳的100万元工程保证金上诉人却未退还。嗣后，答辩人又与四名上诉人签订了《补充协议》约定，上诉人李靖全权负责与答辩人在资金、回报及劳务管理费用方面的事宜，并由答辩人管理第一标段，上诉人支付答辩人劳务监管费用60万元，并于第一标段完成后支付固定利润回报100万元，退回工程保证金100万元，合计260万元。第一标段完工后，上诉人未按照约定退还260万元，便于2015年3月13日写下了书面《欠条》一张，载明尚欠答辩人260万元。
上述事实，有原被告双方的当庭陈述、有双方签订的《工程施工劳务分包合同》、《补充协议》、《欠条》等相关证据在卷佐证，能够证明上诉人经过结算，尚欠答辩人260万元的事实。因此，本案的案件事实非常清楚，证据确凿充分。
二、原审判决适用法律正确。
鉴于本案双方签订的《工程施工劳务分包合同》已经实际履行完毕，双方没有争议，且在履行完毕该协议后，双方又签订了第一标段《补充协议》，且在第一标段施工完成后，双方还对工程进行结算，并由上诉人向答辩人出具了书面《欠条》一张，载明尚欠答辩人260万元，因此，原审法院依据《合同法》第109条之规定，判决上诉人在三个月内付清答辩人260万元，其适用法律正确，判决公正合理。
三、上诉人的上诉理由均不能够成立，二审法院应予维持原判。
1、从本案双方所签订的《工程施工劳务分包合同》来看，上诉人是将绥阳县西三路、西五路、一号路的电力、通讯、燃气、给水管线的劳务分包给原告施工，双方之间是一个“劳务分包合同”关系。但从双方签订的《补充协议》内约定来看，答辩人只需向上诉人交纳工程质保金一个标段100万元，并享受固定利润回报100万元，双方之间是一个特殊的合作合同关系，答辩人从事整个标段的施工、组织、人员、现场管理等等，应享受60万元的劳务监管费用（相当于劳务报酬、劳务工资）。因此，原审依据双方已经完成的结算及欠条判决上诉人支付260万元，完全符合双方的约定及法律的规定。
2、本案双方合作的是三个标段，但双方仅合作了一个标段，且另外的两个标段已经实际解除，并由其他的人员进行施工管理。因此，本案双方之间的合作关系已经解除，对于解除合作后的处理，双方已经进行结算，并有上诉人向答辩人出具的《欠条》可以佐证。而且，这260万元的组成非常明确，且和协议的约定一致。因此，该债务已经转换成为了债权债务关系。
3、上诉人是完全民事行为能力人，其与答辩人签订补充协议，并实际进行结算的行为，不违反国家有关法律法规的规定，该结算行为合法有效，因此，原审法院判决支持答辩人的一审诉讼请求完全正确。
综上，答辩人请求二审人民法院在审理查明事实之后，依法驳回上诉，维持原判为感！
此 致
遵义市中级人民法院
答辩人：张普国
二O一六年三月三日
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