“统借统还”要注意防范涉税风险

来源：镇江市丹阳地税局 周亮 卢华俊 时间：2012年10月29日 

在日常评估和检查中，我们经常发现部分企业为缓解融资难的问题，采取由企业集团或者符合贷款条件的企业向金融机构贷款，然后将全部或部分贷款分拨给下属企业或者其关联企业使用，按支付给金融机构的借款利率收取用于归还金融机构借款的利息，再由贷款企业统一归还金融机构，即所谓“统借统还”的融资方式。对于统借统还业务，在营业税以及企业所得税政策中，有着专门规定，而一些企业由于对其掌握不透，在业务处理上往往存在涉税风险。

（一）营业税政策规定及存在的涉税风险

财税字[2000]7号《财政部、国家税务总局关于非金融机构统借统还业务征收营业税问题的通知》规定：为缓解中小企业融资难的问题，对企业主管部门或企业集团中的核心企业等单位向金融机构借款后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位），并按支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取用于归还金融机构的利息不征收营业税。统借方将资金分拨给下属单位，不得按高于支付给金融机构的借款利率水平向下属单位收取利息，否则，将视为具有从事贷款业务的性质，应对其向下属单位收取的利息全额征收营业税。国税发[2002]13号文件将企业集团所属财务公司代理统借统还贷款业务也纳入不征收营业税范围。按此规定，办理统借统还业务不用缴纳营业税必须具有三个条件：一是资金来源于银行等金融机构；二是在银行等金融机构实际执行利率水平基础上不存在提高利率水平的问题；三是适用主体为企业集团，并且必须通过企业集团中的核心企业或委托其财务公司办理。这三个条件是必须同时具备，缺一不可的。在实际操作中，企业对于前两个条件把握较好，但在适用主体上往往存在不规范的问题。一是办理统借统还业务的企业未经登记主管机关进行企业集团核准登记。根据《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团必须经登记主管机关核准登记，并取得《企业集团登记证》，未经企业集团核准登记的企业，不得享受统借统还的营业税优惠。二是未通过企业集团中的核心企业或委托其财务公司办理，而是子公司之间或者关联企业之间相互借贷，个别甚至获取贷款后转给亲戚朋友的企业使用。以上两种借贷业务，即使资金来源于金融机构并且不赚取利率差，也不符合不征收营业税的统借统还业务范围，办理统借统还业务的企业应就收取的利息全额征收营业税。如果企业对该部分业务误认为可以不申报缴纳营业税的话，就需要承担补税、加收滞纳金或者罚款的涉税风险。

（二）企业所得税政策规定及存在的涉税风险

在企业所得税方面，现行统借统还业务执行的是关联企业税收政策。财税（2008〕121号文件规定：企业实际 支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。同时具体规定了接受关联方债权性投资与其权益性投资的比例，即金融企业为5∶1，其他企业为2∶1。为防止企业规避税法对关联方借款利息支出的限制，《企业所得税法实施条例》第一百一十九条专门对企业间接从关联方获得的债权性投资进行了列举，即关联方通过无关联第三方提供的债权性投资；无关联第三方提供的、由关联方担保且负有连带责任的债权性投资；其他间接从关联方获得的具有负债实质的债权性投资均列入关联投资范围。企业集团统借统还的资金，无论是直接用于对关联方的债权性投资，还是间接用于对关联方的债权性投资，只要超出上述比例，接受借款的企业将承担超出部分利息支出不得税前扣除的风险。对于房地产开发企业而言，国税发(2009)31号文件第二十一条规定：企业集团或其成员企业统一向金融机构借款分摊集团内部其他成员企业使用的，借入方凡能出具从金融 机构取得借款的证明文件，可以在使用借款的企业间合理地分摊利息费用，使用借款的企业分摊的合理利息准予在税前扣除。因此，房地产开发企业应保存并提供证明材料，防止因证据资料不足而带来的涉税风险。

综上所述，在当前融资难的情况下，统借统还解决了部分企业的资金困难，对于企业发展起了促进作用。然而，作为企业来说，应当积极研究政策，在现行政策规定范围内进行业务操作，方可降低融资成本，避免涉税风险。