并购交易创新案例分析 - 【并购与重组】 投行先锋

对近年重大资产重组案例进行分析发现，所谓的创新交易案例主要是在现有《重大资产重组管理办法》及相关配套法规的框架下，对之前案例的交易方案的局部突破，主要突破点是支付对价、业绩承诺、业绩补偿与奖励方式，其他方面亦有创新，但案例较少。

一、支付对价

1、支付方式

支付方式现金、股份、现金+股份三种方式，相关案例较多；

2、差异对价：掌趣科技收购玩蟹科技案例

本次交易掌趣科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买叶凯等 8名股东持有的玩蟹科技 100%股权，并募集配套资金。具体方式如下：

（1）参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购玩蟹科技 100%股权的交易总对价确定为 173,900 万元。在此基础上，考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后同意各方取得的对价估值如下：分播时代为财务投资人，不承担业绩承诺，全部拿现金退出，采用较低的估值倍数，即PE=10倍，其他股东参与业绩承诺，采用高估值，及PE=14.99倍；

二、业绩承诺

1、新开普收购迪科远望：仅承诺两年业绩

迪科远望股东仅承诺了交易完成后两年的业绩；

2、智光电气收购岭南电缆：仅承诺累计三年的业绩

智光电气向金誉集团等交易对手发行股份购买岭南电缆100%股权，交易作价4.25亿元。金誉集团持有智光电气22.9%的股份，构成关联交易。

交易对手承诺岭南电缆2014-2016年累计净利润不低于1.2亿元。

业绩承诺方式收到证监会的关注，公司回复：标的资产的评估采用资产基础法进行评估，并不适用于重组管理办法。


三、业绩奖励

1、掌趣科技收购天马科技：超额业绩奖金，且以股份支付

掌趣科技拟向刘惠城、邱祖光、李少明、杜海、赵勇、天马合力、金星投资非公开发行股份并支付现金，购买其持有的天马时空 80%股权，交易价格为 267,760 万元。刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资承诺，于2015-2017承诺期内，天马时空实现的净利润分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元，且各方同意，根据天马时空在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格，作出估值调整安排如下：

如天马时空在承诺期内累计实现的净利润总和高于承诺期承诺利润的总和，则增加如下：

标的资产交易价格增加数=（承诺期累计实现净利润总和—承诺期累计承诺净利润总和）×80%×2

就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以非公开发行股份的方式、按照刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资于本协议签署日其各自持有的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例分别支付。上市公司无需为上述标的资产交易价格增加数向赵勇支付。

无论如何，上述标的资产交易价格增加数合计不超过 36,000 万元，承诺期内天马时空因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。

2、智光电气收购岭南电缆：独立财务顾问认购配套融资

智光电气向金誉集团等交易对手发行股份购买岭南电缆100%股权，交易作价4.25亿元。金誉集团持有智光电气22.9%的股份，构成关联交易。

智光电气配套募资1.4亿元，独立财务顾问广发证券的子公司珠海乾明投资合伙企业参与认购。

证监会对独立财务顾问参与配套融资提出过反馈，广发证券回复：珠海乾明认购后持有上市公司股份不超过5%，符合《财务顾问业务管理办法》的相关规定。

四、其他创新交易条件

1、长电科技收购星科金朋：定价不以资产评估机构的评估为依据

由于目标公司为新加坡证券交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括目标公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。本次要约的总交易对价为7.80亿美元，约合10.26亿新加坡元（按照2014年12月19日美元对新元汇率中间价：1美元折合1.31505新元计算）。

本次收购的估值机构为本次交易的独立财务顾问中金公司，中金公司出具估值报告，报告主要采用可比公司法对本次收购报价的合理性进行分析，并且比较了目标公司市场股价走势。结合相关分析，估值机构认为本次交易的收购价格（即7.8亿美元）较为合理，能够反映目标公司（不含台湾子公司）的公允价值，同时充分考虑了目标公司的市场价格，不存在损害长电科技及其股东利益的情况。

2、南风股份：为标的公司提供资金支持

南风股份发行股份收购中兴装备100%股权，同时向标的公司增资1亿元，标的股东承诺，2013年度、2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润扣除《发行

股份及支付现金购买资产协议》约定的南风股份（含子公司）在本次交易后向标的公司增资人民币1亿元所产生的当年度投资收益（即“增资款投资收益”）后的余额分别不低于8,000万元、12,800万元、14,080万元、16,192万元、19,037万元、23,753万元。

其中增资款投资收益的计算公式为：增资款投资收益=南风股份（含子公司）在本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额×标的公司当年度实际债务融资成本率/365×当年度增资款实际到位天数×（1-标的公司当年度企业所得税税率）。其中，本次交易后截止当年度末累计向标的公司增资的金额计算值最高不超过人民币1亿元。