合伙“公司开了，公司关停啦！”回头来看，主要是缺乏这“五大约定”……

公司开了，公司关停！

合伙开公司，切不可缺的“五大约定”

“大秦笔记”秦智勇

小镇操盘手/房产自媒体/中策院旅游分院副院长

这些年，在职业经理人与创业中“往返折腾”，创业三次，当职业经理人数年。回顾过往，只能算“经历了很多事情、走过了很多地方”而已，正如经营一样“赚了个吆喝”，白费力气。

这其中，一个最大的感悟：合伙人太重要、最重要、至关重要！一个最大的教训：不懂合伙人机制，不懂出资与股权分配设置。这一课，直到后来才补上。一个最大的遗憾：几次创业，选择行业与市场对啦，却没有坚持下去！

如果合伙开公司，缺乏这“五大约定”，基本上公司做不长远。

第一，股东之间的出资比例。如果合伙初期，没有提前约定好，就很容易出现扯皮。比如：股东是出资入股还是出资源，或者是出技术。这些都是需要不同的协议去约定。同时要谨记：不能按照出资比例去分配股权，更不能看合伙人之间关系很好，就按照平均分的方式去执行。

“大秦笔记”第一次创业时，就是按出资去分配股权，且没有约定运管的优先分红权与单独利润激励，最终就活生生被逼着让出股权。后来在重庆创业成立文旅咨询公司，犯了关系好股权平均分的错，开始的和谐、停止的相互埋怨......

第二，股东之间的职责约定。因为在企业创办初期，很多股东都是模棱两可的去运作，甚至越级管理。这很容易导致公司重心不稳，股东之间出现纷争，甚至在出现问题的时候相互推卸责任。

所以在初期就需要约定好职责，各司其职才能够避免扯皮。切记：如果在公司任职的股东，需要设计薪酬和分红。如果没有任职，但出钱多的股东，前期可以占大头，后期公司盈利，持股比例可以下降。

“大秦笔记”在第二次创业时，有这个制度设计，那是计划开设精品面食连锁，合作的也比较愉快。这里其实就是“1.谁主导公司日常运管，2.谁决策公司重大决策，3.且重大决策只能限定在公司资产变化方面”。因为运营时，基本上是小股东在实际操盘，但大股东都有指挥的习惯。这些需要事前约定好。

第三，公司决策权的约定。很多时候，合伙创业的老板都会觉得大家平分即可，不管是分红还是分权。殊不知这是大忌，正所谓一家不可无主，公司管理也是如此。提前约定好谁拥有控制权，后期才能保证公司长治久安。

切记：创始人想要保证自己的控制权，不能使用“同股同权”的方式执行。要么使用同股同权，要么利用章程协议去设计好。毕竟公司发展过程中，少不了股东和资本的进驻，这时候创始人手中的股权就很容易被稀释掉而被人架空控制权。

“大秦笔记”看自己过往经历，章程是按照工商局给你提供的模板来填的，且填的内容越少越好，这样方便过系统审核，很多时候办理人员也是如此劝你的。殊不知，这是自己给自己挖了一个大坑，没有借助大家目标一致时，把规则给定好。现实中，有规则很多人都不愿真正遵守的，何况没有规则呢？

后来自己做职业经理人，也经历多次公司的设立、股东变更、董事会人员变更、法人变更等相关事宜，有法律顾问的公司或者有专业懂这方面的公司都有方法来完善此方面，比如注册备案的章程是标准章程，公司真正使用的却是一份完善与细致的章程，有大家签订认可的。

第四，提前明确好股东的分红时间。股东之间是否按照持股比例进行分配，都需要前期做好协议的约定，防止后期出现扯皮现象。

“大秦笔记”后来经历的项目，都会设置一个股东分红前的“经营分红”，就是在股东分红前提取利润的20%左右分给经营层，以奖励与激励经营班子这一年所做的贡献，当然这其中重要平衡的是小股东在公司任职高管但薪酬一般水平的情况。可以看成团队激励，也可以看成是对小股东经营公司出业绩的优先利润分红或奖励。这其中会涉及税收的问题，也有操作技巧的。