自从管仲、隰朋死后，齐国由鲍叔牙主政，驱逐了易牙、竖貂、开方三人，桓公依旧声威不减，继续雄霸诸侯！
但多年来，易牙、竖貂、开方三人环侍左右，每每曲意逢迎，投其所好，早已成为齐桓公身边不可或缺的心腹，一旦离去，桓公总觉得少了些什么，每每寝食难安，坐卧不宁，容颜日渐憔悴。
他最宠爱的卫姬见状，便私下劝说齐桓公：“易牙等人不过是主公身边侍臣，对国家兴衰能有多大影响呢？这都是仲父年迈，想得多了，或许是他临终前的糊涂话，主公现在身边，哪还有像他们那样体贴入微，顺从心意的人呢？还是把他们召回来吧。”
桓公也有些后悔，便就坡下驴，立即召回易牙、竖貂、开方三人，并官复原职。
鲍叔牙闻讯，几次入宫劝谏，桓公只是不听，鲍叔牙性格刚烈，因此愤愤难平，不久便忧郁而亡，齐国自此开始衰落。
然，毕竟瘦死骆驼比马大，公元前646年，齐桓公聚集诸侯，在缘陵（今山东乐昌东南）为杞国建都，以阻止淮河下游的夷人进犯中原。
公元前644年，齐桓公又在淮水会合诸侯军大败淮夷，并为鄫国修筑城墙，淮夷只好退去。
这便是齐桓公一生最后的辉煌了。
公元前643年，随着进入老迈之年，齐桓公筋骨衰弱，身体慵懒，开始怠政。
易牙、竖貂、开方三人再无顾忌，逐渐专权用事，朝中顺三人者，非富即贵，忤逆三人者，随意驱逐致死。
话说郑国有位名医，名叫秦缓，因医术高超，被人誉为远古的“扁鹊”，时间一长，真名反被世人遗忘。
有一次，扁鹊行医路过齐都临淄，谒见齐桓公，说：“齐侯有病现在皮肤间隙，不治的话会加深。”
桓公笑道：“寡人没病。”
过了五天，扁鹊又来拜见，对齐桓公说：“齐侯的病已进入血脉，请让我替您治疗吧。”
齐桓公仍是不信，又过五天，扁鹊瞧见齐桓公后，惊讶的说：“齐侯的病已经进入肠胃，现在治疗还算不晚。”
但齐桓公听完只是笑了笑，回头对左右道：“这些行医的人啊，就爱好大喜功，没病的人都说有病，真是可笑。”
等又过几天，当齐桓公出宫时，路上偶然遇见扁鹊，扁鹊见到他，匆忙施礼后，竟转身离去。
齐桓公觉得奇怪，便派人去问原由。
扁鹊对来人说：“之前，齐侯的病在皮肤、血脉、肠胃，鄙人都能治理，可现在他的病已经进入骨髓，眼瞅大限将至，我也无可奈何了，只好走了。”
五天后，齐桓公果然突然病倒，派人速去召见扁鹊，可驿馆门人说：“扁鹊早在三天前就离开齐国了。”
桓公闻言，顿时懊悔不已，只能卧床将息。
话说桓公有三位正夫人，全无子嗣，以下还有六位妾夫人，各生一子，分别是公子无亏、公子元、公子昭、公子潘、公子商人和公子雍。
起初，桓公因宠爱卫姬，在竖貂的劝谏下，立了卫姬所生的公子无亏为世子，后见公子昭为人贤明，才华过人，便与管仲商议，改立公子昭为世子，并在葵丘大会委托宋襄公日后帮忙扶持。
事后，其他公子见世子可以随意改立，俱都野心膨胀，纷纷私立党羽，招揽心腹，以待篡位时机。
桓公卧病不起后，侍臣雍巫得知扁鹊不辞而别，知道齐侯的病再也无人能治，便匆忙去找竖貂，二人头碰一处，密谋出一条毒计，一力促成公子无亏继任齐国君主。
第二天，竖貂便在宫门上挂出一块牌匾，上面假传桓公手谕，写着：“寡人时常心口悸痛，不喜欢听人说话，自今日起，群臣内侍一概不许入宫，特令竖貂把守宫门，雍巫率宫中甲士巡逻，所有国中政务，都等寡人病愈后奏闻。”
此令一下，谁敢去辨真假！
竖貂暗中通知公子无亏暂时住在卫姬宫中，等候继位，下令甲士逐出桓公身边所有侍从宫女，将宫门用石头堵死，又在桓公寝室周围筑起三丈高的围墙，以隔绝内外，封锁消息，只在墙下挖了一个狗洞，早晚派一个宫女钻入洞内，察看桓公是生是死。
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