【20211020  每日一税】

企业增资扩股如何确定新股东的持股比例

文/李冼

       这是《每日一税》为您服务的2743天，愿今天又是美好的一天。

       编者按：实务中，常常发生增资扩股，如何确定新股东的持股比例。现就该话题与大家分享。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

       实务中，常常发生企业增资扩股业务，如何确定新股东的持股比例？

       可以用以下公式来确定新股东的持股比例：

       投资金额/公司估值=持股比例

       注意：公司估值是指增资资金注入公司后的估值。

       现举例与大家探讨。

     【案例01】M公司（系增值税一般纳税人）2010年1月投资1,000.00万元成立A公司，占股100%。2021年9月30日，A公司净资产为14,000.00万元。假定14,000.00万元为A公司的投前估值，N公司对A公司增资，增资后占股90%。问N公司应投入多少钱？

       案例解析：假定14,000.00万元为A公司的投前估值，N公司应投入X万元，增资后N公司占股90%,投后估值为（X+14,000.00）万元。则：

       X/（X+14,000.00）=90%

       X=126,000.00（万元）

        会计处理

       增资后，M公司投资1,000.00万元占股10%，则A公司实收资本为10,000.00（=1,000.00/10%）万元。N公司投资126,000.00万元占股90%，其中9,000.00万元（=10,000.00-1,000.00）计入实收资本，117,000.00（=126,000.00-9,000.00）万元计入资本公积。则A公司应作如下会计处理。

       借：银行存款     126,000.00万元

              贷：实收资本——N公司    9,000.00万元

                     资本公积——资本溢价        117,000.00万元

       N公司的会计处理略。

       税务处理

       1.M公司：M公司投资A公司的计税基础1,000.00万元，保持不变。

       2.N公司：N公司投资A公司，占股90%的计税基础为126,000.00万元。

       3.A公司：实收资本和资本公积增加126,000.00万元，应按实收资本和资本公积增加额为计税依据，以万分之五的税率减半缴纳印花税31.50万元。

      法规依据：《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》（国税发〔1994〕25号）

    一、生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

　　二、企业执行“两则”启用新账簿后，其“实收资本”和“资本公积”两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。

      法规依据：《财政部、税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）

    自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。

    提醒：增资扩股，不属于所得税的征税范围。

   【案例02】M公司（系增值税一般纳税人）2010年1月投资1,000.00万元成立A公司，占股100%。2021年A公司预计净利润为13,000.00万元，市盈率为10倍，N公司对A公司增资60,000.00万元。问增资后，N公司对A公司的持股比例是多少？

       案例解析：

       1.确定估值

       2021年9月30日，A公司利润为13,000.00万元，市盈率为10倍。则A公司投后估值为130,000.00万元。

A公司投后估值=13,000.00*10=130,000.00（万元）。

      2.确定持股比例

       A公司增资扩股后，N公司持股比例=60,000.00/130,000.00=46.15%。

      3.确定N公司实收资本与资本公积

      N公司对A公司增资60,000.00万元后，占股46.15%；则M公司占股53.85%=(1-46.15%)。

      增资后，A公司的实收资本为1,857.01（=1000/53.85%）万元，则 N公司对A公司增资60,000.00万元，其中计入实收资本857.01万元（=1,857.01-1,000.00），计入资本公积59,142.99万元。

      N公司对A公司增资60,000.00万元，A公司会计处理如下：

       借：银行存款     60,000.00万元

              贷：实收资本——N公司   857.01万元

                     资本公积——资本溢价       59,142.99万元

       税务处理略。

      思考：N公司以现金60,000.00万元增资到A公司，其计税基础如何确定？请说明你的观点和理由。

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