【20240718   每日一税】

新公司法：注册资本过大未实缴问题解决之道

文/李冼

这是《每日一税》为您服务的3743天，愿今天又是美好的一天。

编者按：2024年07月17日，有同学咨询：新公司法实施以后，注册子恩过大未能按期实缴如何处理？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

2024年7月1日，2023年版《公司法》（以下简称“新公司法”）正式实施，注册资金认缴期限大大缩短。

2024年6月30日以前设立的有限责任公司，注册资金认缴期限为2032年6月30日。

2024年7月1日以后新设的有限责任公司，注册资金认缴期限为2029年6月30日。

股份有限公司发起人注册资金认缴期限为2027年6月30日。

不言而喻，新公司法实施后，大量2024年6月30日以前设立的公司，因注册资本过大未实缴面临如何进行实缴决策问题。

因此，如何科学确定注册资本为多少，成为解决注册资本过大未实缴问题的首要问题。

直接给公式：注册资金=办公场所投入或租金+设备+维持经营的原料成本+盈利前支付员工的工资

按以上公式测算确定的注册资金，都是公司正常生产经营所需的必要资金，需要正常投入。

简而言之，有限责任公司的注册资金以公司取得盈利前的硬投入资金需求来确定为宜，过多股东实缴压力大，过小又严重影响公司发展，刚好能满足企业正常生产经营就行。

确定了注册资本具体金额后，注册资本过大未实缴问题就好解决了。

我们认为，解决这个问题有三种方式：

1.减资。减资是解决注册资本过大未实缴问题的上上之策，为大多数需要持续经营的公司首选。实务中，需要高度关注减资需要支付的对价，对价的多少，可能会不缴税，可能免税，也可能缴税。本号曾专门撰文讨论，这里不再赘述。

2.注销。如果公司风险太多太大，没有特殊资质要求，注册资本过大，我们建议直接注销这类公司。新设公司承接原公司业务，依法依规经营。

3.实缴。如果由于种种原因，如招投标所需，要求公司注册资本有限额要求，风险小，并有特殊资质要求，实缴也是可以滴。不过，因股东实缴注册资本资金需求大，一般不被选择。

总之，新公司法实施后，对未实缴注册资金有限期实缴要求，建议企业科学规划注册资金，选择合理解决注册资本过大未实缴问题。

参考文件

1.《中华人民共和国公司法（2023）》（主席令第十五号〔2023〕）

2.《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》（国务院令第784号）

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>时间效力的若干规定》（法释〔2024〕7号）

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