“闻道有先后，术业有专攻，如是而已。”人类的文明，反映在组织上，就是不断有分工，不断有专业，所以就不断有新岗位、新职业、新专家。这是成长的必然，也是进化的路径。
不过，新细胞、新组织要想发挥作用，不仅要看自己的功能，还要看与原有机体的关系、连接是不是顺畅，要不然发生梗阻，就出问题了。
这个逻辑，换在公司治理上，也是同样的。
从1993年《公司法》执行开始，董事会这个公司治理决策中枢就引入中国，在近三十年的萌芽、发育、成长过程中，越来越成为企业的核心组件。
构成董事会的各种职务、概念也随时代呼唤破土而出。独立董事制度，随着资本市场和上市公司发展而发展；外部董事制度随着国有企业董事会配齐建强而强化。
现在，这两种制度设计是并行线，分别解决不同类型企业的治理问题。那么，独立董事和外部董事之间是什么关系？是不是需要形成更紧密的链接关系呢？
这是我们今天要讨论的问题。
再看再比“独董”和“外董”
对于很多朋友来说，听到独立董事、外部董事这两个名字，第一感觉都一样：
“这不是一个意思嘛？就是来自企业外部，具有独立性的董事。”
确实如此，这两个制度在订立时的基本出发点之一，就是要通过企业外部的人员加入董事会，来增强决策的制衡性。只不过由于一先一后、一左一右，独立董事和外部董事的很多功能还是不一样的。
独董制度开始于2001年，证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》是过去二十年指导中国企业独立董事制度的起点。经历了20年发展，独董制度在我国数千家上市公司普及，2021年在任A股独立董事超过1.4万人。
如果用几个简单的标签总结“独董”，知本咨询认为有四点：
第一， 独董是上市公司和准备上市公司董事会标配；
第二， 独董是来自本企业和本集团外部的、没有利益关系的人员，所以才独立；
第三， 独董是本企业董事会找来的，受聘于董事会，通常是行业专家和学者；
第四， 不管高低，独董都要拿津贴报酬，由受聘企业发钱。
外部董事制度，起步也不算晚。武汉市在2001年就开始引入外部董事制度，在地方层面算是最早的。
2004年《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，要求“建立外部董事制度，使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。”这是全国层面推行外部董事的开始。
可以说，国有企业推行外部董事制度，也有近20年时间。这项制度在新时代获得快速发展，到2020-2022国企改革三年行动期间，国有全资、独资和控股企业，绝大多数都按要求实现了董事会配齐，实现外部董事占多数，很多国企集团都开始组建专职外部董事队伍。
外部董事也有四个基本特点：
特点1：外董是国有独资、全资、控股企业适用的；
特点2：外董都常都由企业国有股东派出，人员基本为本集团的类似级别干部；
特点3：外董区别与公司内部经理层董事，是代表股东发表决策意见的；
特点4：专职外董由派出股东支付薪酬，兼职外董一般没有薪酬。
请各位朋友再看一遍独董和外董的四个特点，您会发现它们有很大相同，也有很多不同！
两个相同点：
- 适用企业不同：独董适用在上市的企业，外董主要在国有企业。
- 利益代表不同：独董通常代表广大中小股东，外董通常代表派它来的国有股东或其他股东。
- 来源渠道不同：独董通常来自社会专业精英人才，外董通常都是本集团的各级干部。
- 激励方向不同：独董的津贴是受聘企业直接支付的，外董是由派出股东支付的。
独董和外董的“两同四不同”特点比较完之后，有一个明显的感觉，这两种岗位身份各有优点啊！独董的优点是，这些董事们都和企业没关系，也和股东没直接关系，确实更能够实现专业和专家的价值。外董的优点是，这些董事由股东派出，由股东考核和付酬，能够花费很多精力来处理企业决策问题，能够更好的代表股东意图。各有特色的两种安排，有没有必要、有没有可能进行结合、进行整合，从而让更多治理价值释放出来呢？特别是在国有企业集团子企业建设董事会的过程中，对于全资、独资国有子企业，需要引进独立董事制度，和外部董事制度一起发挥作用，效果更好。全资和独资国有子企业，在央企和地方国企集团中，属于比例相对较高的一类。由于股权100%属于上级国有股东或者集团公司，之前的治理管控通常是股东单位全面负责，通过垂直管控、职能管控的方式完成。在此基础上，很多子企业没有董事会，只设立了执行董事，身兼法人代表、总经理多重角色。在应建尽建的要求下，这类公司治理改革，就涉及到董事会怎么建、董事会功能如何发挥的选项问题。把一家执行董事治理的企业，改为外部董事占多数的董事会，可以比较简单操作：设立一个五到七人董事会，由上级股东派来专职和兼职外部董事三人到五人，公司内部产生一个董事长，一个董事总经理，再加一个职工董事。这样的标准配置，符合规定，也能够发挥一些作用。这样的董事会，只有两个董事来源，分别来自上级股东和企业自己，董事会决策虽然有了形式，但依然是股东意图的直接表达，和之前股东职能部门直接发文，审批决策的流程相比，有所好转，但没有本质的变化。董事会的科学决策、独立决策依然没有全部解决。怎么办呢？能不能在股东派出的董事之外，真正增加独立第三方，利用专业技能来提高全资和独资国有企业董事会的效能呢？我们认为，这个时候，独立董事制度，就能够发挥它独到的作用。依然以一家国有全资公司为例，成立七人董事会，外部董事占四席，这四个外部董事之中，可以有两个人是国有股东派出的专兼职董事，另外两个董事席位，可以请企业聘请行业专家、经济管理专家作为外部董事参与。这样，这家全资企业进行董事会决策时，就至少有三方力量制衡。两位代表国有股东，三位代表公司管理团队和职工，还有两位代表社会专家，从董事会科学决策的基本原则衡量，这种结果是更优的。同时，如果国有全资和独资企业的董事会成员中，广泛的吸引了社会专家人才作为独立董事参与治理，更能彰显国有企业和公有制特色，也能够对中国特色现代企业治理产生直接效果。所以从这个视角看，国有全资和独资子企业的董事会，实现外部董事和独立董事制度的结合，是很有必要的。国有全资和独资子企业董事会中，引入独立董事，有没有实践、有没有效果呢？有的，在近两年的国企改革过程中，有一些领先改革企业，已经将此作为重要改革内容，并且已经开始取得成效。这是一家国企集团的三级企业，从股权上看，是上级公司100%出资的一人有限责任公司，改革之前是执行董事制度。通过改革，这家公司建立了崭新的董事会结构，基本结构如下图：企业建立了七人董事会，其中四个是来自外部，不过有两人是上级选派的外部董事，两位两人是董事会选聘的独立董事。这样的董事会，在2020年建立起来后，将一家原先基本没有公司治理体系的国有全资子企业，改造为有内外部三方力量推动决策的治理结构，对于推动该公司的治理改革，推动国有股东的管控改革，都具有明显效果。外部董事和独立董事相结合，在实操过程中，有些细节需要注意。比如要充分考虑董事会人员的规模，不要吹泡泡，不要穿大褂，五人以上董事会再考虑；比如外部董事和独立董事的来源不一样，同时独立董事的聘用是由董事会进行的，要提前报国有股东认可。董事会建设，事关国企治理升级，确实需要从细处着手，外部董事和独立董事制度，已经实践了20年，很有必要在未来联起手来，发挥更大的价值。校对/阿苓 原创版权声明：本文系知本咨询旗下自媒体“混改风云”创作，未经授权，禁止转载！如需转载，请获取授权。
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