混改风云公众号第1469篇原创文章
作者|知本咨询综合改革研究院 王冰玉
责编|亿亿 编辑|阿苓
笔者在上篇文章《激励工具：虚拟跟投如何做？2个案例解析》中说到虚拟跟投能不能做的问题。
那今天我们来说说虚拟跟投的一些具体实操的问题。
为此，笔者对虚拟跟投与股权跟投两种中长期激励方式进行了比较研究，希望能够对广大国有企业朋友提供一些帮助。
我们先从一些实操点上来看看虚拟跟投与股权跟投的一些区别：
注：股权跟投的主要内容来源依据为相关政策文件
可以看到上文的表格中有关虚拟跟投的总结有些是“可选择”的描述，这个笔者认为是有较多的内容去进行探讨的，我们下面来展开聊聊。
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出资方式的“可选择”是什么意思呢？
笔者上篇文章《激励工具：虚拟跟投如何做？2个案例解析》的两个虚拟股权的案例中，A公司和B公司的虚拟跟投都是要以货币出资的形式进行跟投，也就是说上述案例中虚拟跟投的人员也是要实打实自掏腰包的。
可是那为什么还要在表里面写“可选择”呢？因为应用虚拟股权实操中，存在以业绩抵押金的形式作为项目公司的项目保证金，以此为基数享有相应的收益及风险的实际情况。
那这部分的业绩抵押金一般从何而来，更多的也就是员工的绩效工资或奖金，例如可以参考下很多科技型企业开展的研发项目风险抵押金等形式，具体详细的内容我们后面涉及收益分配内容的时候一起展开。
需要注意的是，一旦出现项目公司亏损的情况出现，就要面临虚拟跟投人员绩效工资或奖金递延支付或扣减的情况。
以上无论何种出资方式，员工都是与企业签订相关法律协议的形式进行约定。
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由于虚拟跟投不涉及实际股权的变更、股权投资等事项，操作环节相对简单，认为更适合一些能够快速进入市场抢夺先机获得市场份额的项目，或者企业内部能够独立核算的一些科技项目等都是可以实施的。
同时跟投人员还可以上升到集团公司等相关人员都是可以的。
这当然都是基于虚拟股权自身激励工具的特点而言，但是考虑我们企业的自身特有性质，实施激励工具创新的基础上还是要综合考量诸多情况。
跟投的相关政策也明确到，跟投项目需是从事新产业、新业态、新商业模式，或者具有较高风险和不确定性业务领域的控股非上市子企业开展跟投试点。
所以，笔者还是建议虚拟跟投的项目选择上，向股权跟投的项目选择原则上多多看齐，有助于实现精准激励相关业务及科技人员，用好虚拟股权这项激励工具。
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虚拟跟投的收益方式也是多种多样，可以参照股权跟投的方式以所持虚拟股份比例享有应有比例的股份分红收益，企业也可设置个性化的收益方式。
比如中国宝武旗下宝钢发展、宝地资产的一个虚拟跟投项目合同中就约定：
激励周期内，项目累计净利润小于可研目标净利润的60%，扣除跟投方30%的本金；激励周期内，项目累计净利润大于等于可研目标净利润的60%，且小于可研目标净利润85%，不分红，返还全部本金，且完全是“水涨船高”。
这个收益分配方式也是打破了我们的传统分配方式思路，充分体现了激励与约束并重的中长期激励原则，既考虑到员工的出资压力也考虑到激励所带来的动力，不失为借鉴的一种方式。
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虚拟跟投的收益上还有一个我们国企朋友特别关注的问题，就是核算问题，这个点在上文的表格中没有体现，但作为收益分配的延伸，也是我比较想说的一个点。
一般来说，虚拟跟投的收益兑现时，收益额一般需要纳入工资总额核算。为什么这么说，虚拟跟投的本质仍属于现金类激励工具，应该从工资总额中列支。
这点对于很多企业来说也是一个比较头疼的问题，是否有可能不纳入工资总额呢？笔者认为要有一定的“特殊”情况出现。
比如C单位为科研生产一体化科技型国有独资企业，在实施D项目的项目跟投过程中，采用风险抵押金的项目跟投模式，投入资金限额内的收益采用风险抵押金的形式返还，免予缴纳个人所得税，超过投资限额的收益（真实收益）按照工资薪金缴纳个税。投入资金限额内的收益采用风险抵押金的形式返还，不占用企业工资总额；超过投资限额的收益（真实收益）积极向上级单位争取优惠政策，最终上级单位同意D跟投项目实施过程中计入“应付职工薪酬”部分的工资总额单独列支，不计入考核的工资总额范围。
这个案例为什么可以称得上“特殊”呢？
C单位属于国有独资，且为军工单位，具有一定的行业特殊性。其跟投方式采用的是风险抵押金的形式，我们可以理解为绩效工资或者年终奖等形式，并没有让员工直接现金出资，这就在后续的收益分配的会计核算中“进可攻退可守”。
同时，该单位为确保准确、全面地反应跟投过程中的成本费用等问题，专门制定了《D项目考核成本计算方法》，分别对研制阶段、生产阶段的直接成本、间接成本、期间费用和有关税费如何计算做出详细规定。
分阶段进行账务处理，最终将批产阶段的盈利部分计入应付职工薪酬，实施跟投过程中，向上级单位积极申请，最终上级单位同意跟投项目实施过程中计入“应付职工薪酬”部分的工资总额单独列支，不计入考核的工资总额范围。
所以，该案例的出资方式、收益分配方式、收益核算等环节都有自己的独到之处，同时在深入实施国企改革三年行动，努力推动国有企业改革向纵深发展过程中，也得到了上级单位的大力支持，最终得以实现相关激励额度单列处理。
05
跟投是面对高不确定性风险的一种激励约束机制，无论是虚拟跟投还是股权跟投，虽也有案例作为借鉴，但相比其他的激励工具，显然还是实施的企业数量不够多，这也给我们带来一些思考。
笔者认为除了上述的一些实操性问题，还是有一些必要的考虑点我们还要再深入思考。
业务的独立性。
《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革﹝2008﹞139号）中，明确严格限制国有职工投资关联企业的行为，目的就是为了防止利益输送。
相关政策中提到我们股权跟投的项目公司营业收入和利润主要来源于所在企业集团外部市场，虽不像133号文那样明确90%的比例设置，但是也是提示，我们跟投的项目公司也一定要保持经营独立性，那我相信在虚拟跟投中业务独立性也是我们必要考虑的问题。
风险的防控性。
国有企业实施跟投机制需严格遵守相关的政策，一定程度上已经帮我们规避了较多的风险。
资本市场上的跟投模式可以设置得相当复杂，比如多层嵌套的跟投模式、类跟投模式等等，都是目前我们国有企业跟投激励工具处于起步状态所不具备的能力。
在目前的常见操作环节中始终保持一定的风险警惕是我们实施跟投工具所需要具备的。
模式的创新性。
无论虚拟跟投、股权跟投，其中操作环节要点万变不离其宗。
我们很多双百、科改企业想要在深化改革中交出亮眼的答卷，也是不能仅仅参照着设计我们自己的方案，在风险把控的基础上，大胆创新，结合科研项目，综合利用科技成果的各种转化手段，和项目分红等激励工具搭配使用，看看是否可以闯出一片不一样的蓝天。
制度的保障性。
笔者认为，每一个激励工具的成果落地，都需要企业必须重视构建足以保障实现的制度或工作体系。
漂亮的方案固然人人都爱，但同时还有大量的配套工作需要企业一一攻克，方案设计只是第一步，后面的九十九步更要企业拿出十足的冲劲去面对。
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