这又是一个沸沸扬扬的“其实你想走，其实我想留”事件。
新三板公司阿拉丁（830793.OC）“抛弃”97位中小股东的事情，在春节期间又有新的进展了，阿拉丁要带着中小股东“一起飞”。
去年西陇科学（002584）拟收购阿拉丁大股东及核心员工总计64%的股份时，阿拉丁希望以21.5元/股回购小股东股份，小股东不同意。然而不料，现在价格更低了。
今天，一位阿拉丁小股东给读懂君发来一份西陇科学的《告知函》，《告知函》显示，西陇科学对阿拉丁的收购，从部分收购变为100%收购，收购阿拉丁的价格为评估机构预估的6.80亿元，对应17.97元/股价格。
也就是说中小股东手中股份的价格，从去年的21.5元/股回购价，变为本次17.97元/股收购价，降低了16%。21.5元时，小股东就已经不同意，现在的17.97元，小股东会怎么做？
曾经的21.5元回购，变成了17.97元收购
去年的阿拉丁，曾被评价为“把中小股东留机舱，飞行员潇洒跳伞”。
去年10月13日，阿拉丁发布公告，称西陇科学将以股份加现金的方式，收购公司实际控制人徐久振和招立萍、上海晶真投资、上海仕创投资总计64%的股份。
晶真投资是阿拉丁的员工持股平台，仕创投资是徐久振和招立萍控制的公司。对，大股东要单飞。
上述方案公布之前，阿拉丁曾希望以21.5元/股的价格回购小股东股份。这个价格让小股东感觉受到巨大的伤害，无法接受。毕竟，他们部分参与了阿拉丁30元/股定增，更多的是以47.79元至23.28元不等的价格从二级市场买入。同意21.5元/股的回购方案，浮亏就变成实实在在的亏损了，这怎么能行呢？
收购案一时没有了声息，事情陷入了一段时间的僵持。但3个多月后，事情发生了变化。
2017年春节假期前夕，西陇科学发声了，它向阿拉丁部分中小股东发《告知函》称，方案从部分收购变为100%收购，收购阿拉丁的价格为评估机构预估的6.80亿元，对应17.97元/股价格。
《告知函》显示，预估值对应2016年阿拉丁预计实现的扣非后归属母公司股东每股收益的PE倍数为34倍左右。中小股东可选择以所持阿拉丁的全部股份，换取西陇科学新发行的股份或者换取西陇科学的现金对价等两种方式参与交易。如采取换股方式，则西陇科学拟发行新股的定价拟为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价即12.90/股。
也就是说，收购价又被砍了一刀，从去年阿拉丁曾希望的21.5元/股回购价，降到了本次17.97元/股收购价，降低了16%之多。
以17.97元/股价格收购，小股东肯定是底裤都亏没了。因为就算按停牌前23.28元的最低点买进去计算，也亏了23%。
中小股东自然更不满意。
34倍PE，大股东吃肉，小股东亏损
阿拉丁的一位小股东给读懂君发来了20余位中小股东的意见，他们的意见主要集中在这样几个方面：
1.为何在没有正式评估报告出来之前，并购交易双方还没有正式签署协议之前便胁迫中小股东作出决策，程序上是否合法？
在西陇科学2017年1月26日的公告中，并没有看到公开的评估报告，也没有看到西陇科学与阿拉丁的大股东所签订的正式收购协议。
2.为何选择在春节假期期间发出告知函，是否属于突然袭击，诚意何在？
春节假期期间信息不通畅，在大家无法做出最终决定的情况下，便通知小股东做出卖或者不卖的决定，很有偷袭的架势，也有胁迫中小股东交易的味道。
3.估值不合理。
本次交易不按阿拉丁现有市值进行定价，而是由评估公司重新评估，估值仅有6.8亿元，比阿拉丁停牌前的市值9.08亿元降低了33.53%。另外，阿拉丁盈利能力高出西陇科学数倍，而估值仅有其三分之一。无论选择现金还是换股，这种交易都是极其不划算的。
4.大股东放弃IPO，转而被收购，放弃价值最大化的追求。
2016年1月13日，阿拉丁公告称，公司进入首次公开发行股票并上市辅导阶段。以阿拉丁目前的盈利规模和盈利能力，如果IPO成功之后，在A股市场上有更好的发展空间，估值规模何止6.8亿。阿拉丁将自己一再打折卖给西陇科学，置中小股东的利益于不顾，让人匪夷所思。
因此，中小股东很愤怒，甚至有小股东爆料：“我收到了传闻，为了达成收购，西陇科学私底下承诺以30元/股的价格收购‘闹得凶的小股东和机构’的股份”。
虽然中小股东不满，但对大股东来说，17.97元对应的34倍PE卖掉却是吃肉。要知道，之前新三板公司被A股公司收购，PE很少有这么高的。欧神诺（430707.OC）卖给帝王洁具（002798）的PE值大概13倍，卓影科技（833894.OC）卖给金亚科技（300028）的PE值大概21倍。
更别提阿拉丁2016年中报扣非后净利润同比下滑25.13%，预估的34倍PE对应的扣非后净利润为2000万，同比下滑30%。
收入下滑的阿拉丁以34倍PE转手，到底合不合适，是一个值得思考的问题。但不管怎样，对阿拉丁的大股东来说，这是一个“发财致富”的好价格；对西陇科学来说，34倍PE收购，回中小板就值93倍PE，何乐而不为。
只是对阿拉丁的中小股东来说，这算是一个什么样的消息？
文 | 丁真军
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