带小股东不行，不带也不行，新三板的并购到底要怎样？！

“坏人”下地狱，“好人”无法上天堂，这就是当下新三板的并购之痛。

先“抛弃”中小股东，后又转身要带中小股东“飞”却被拒绝的阿拉丁（830793.OC），现在被告了。告它的是西陇科学（002584），曾经真心实意要收购阿拉丁的A股公司。理由很简单，“因股权收购之目的未能达到”。

天知道，阿拉丁为了被收购，有多努力，但无奈股权太分散，回购中小股东股份困难重重。原本简单的被收购，也演变成新三板饱受争议的大事件。而几经周折的阿拉丁，赔了夫人，背负骂名，最终却落得一场空。

带小股东不行，不带也不行，新三板的并购到底要怎样？

小股东拒不配合，收购被终止

在新三板公司的并购案中，阿拉丁是典型。

一开始，阿拉丁很“渣”，上演“飞行员跳伞，把中小股东留机舱”的剧情。事情发生在2016年9月12日，当时西陇科学拟收购4位大股东64%的股权，这部分标的股权估值6.8亿。

其实，阿拉丁也没那么“渣”，它原本是打算带着中小股东一起飞的。读懂君了解到，收购方案公布前，阿拉丁曾希望以21.5元/股的价格回购小股东股份，但被拒绝了。

因为这些中小股东部分参与了阿拉丁30元/股定增，更多的是以23.28元至47.79元不等的价格从二级市场买入。同意21.5元/股的回购方案，浮亏就变成实实在在的亏损了，这怎么能行呢？

小股东不愿意被回购没关系，阿拉丁大股东可以自己跑。但三个月后，西陇科学调整方案，将部分收购变为100%收购，评估机构预估价依然为6.80亿元，对应17.97元/股的收购价格。

原本21.5元，中小股东都不同意，现在降到了17.97元，中小股东更是死命抵制。但2017年2月22日，西陇科学公告称，阿拉丁101位股东中，只有23名股东收到告知函后，愿意参与此次收购。

大股东诚意满满想被收购，小股东一拖再拖拒不配合，收购事项僵持不前，西陇科学失去耐心了。

2017年3月1日，阿拉丁收到西陇科学发来的单方面《终止函》，被告知本次收购终止了。原因是阿拉丁在收购交易事项上拖延进度，交易可能无法按时完成。

虽然主动提分手的是西陇科学，但是西陇科学一点也不开心。公司曾在投资说明会上表示，这样的结果影响到了投资者对公司发展的信心与投资预期，将采取法律维护自身合法权益。

于是，西陇科学就很有行动力地把阿拉丁给告了。但是，亲，阿拉丁真的不是故意的，它也很惨啊。

并购难，中小股东问题何时得解？

不是读懂君偏袒新三板公司，虽然西陇科学有损失，但阿拉丁才是最惨的。

首先，阿拉丁是很想被收购的。无论是一再降价，还是千辛万苦，求爷爷告奶奶地回购中小股东股份，阿拉丁的诚意很明显。

其次，被收购失败的阿拉丁，3月10日复牌，当日股价暴跌24.38%。

最后，被西陇科学告上法庭，也让阿拉丁损兵折将。西陇科学要求阿拉丁的四位大股东，双倍返还定金，赔偿经济损失。

读懂君算了一下，阿拉丁至少要赔给西陇科学4900万元。2016年上半年，阿拉丁账上现金是7658.98万元。这意味着，公司辛苦攒下的大部分钱，要贡献给西陇科学。

其实，在新三板并购案中，惨的又何止阿拉丁一个。

根据读懂新三板研究中心的数据，截止2017年3月24日，A股上市公司全资收购（即收购方持股100%）成功新三板挂牌公司的案例中，股东人数超过50名的还没有一例。

目前取得成功的收购案中，股东人数最多的是奇维科技（430608.OC），有44名。公司被雷科防务（002413.SZ）全资收购后，一名叫刘升的投资者（奇维科技实际控制人也叫刘升）以协议转让的方式，从6名自然人股东处，以每股19.45元的价格合计受让12.8万股，金额为248.96万元。

而奇维科技在做市期间的均价仅为7.67元，这意味着6名小股东盈利达到了153.59%。

但悲剧的是，类似于奇维科技的成功案例并不多。更多是无疾而终，而“终”的难点就在中小股东。

而关于中小股东的问题，此前，就有A股公司终止收购新三板公司时表示，“标的资产涉及股东众多，公司与交易对方经过多次协商，最终未能就本次重组标的资产的整体估值和本次交易价格达成一致意见。”

并购路漫漫，中小股东的问题，何时有解？

文 | 马一文