现在的姜维，处境有点尴尬了，接二连三的北伐失利不说，就是在蜀国朝廷内部也有人开始针对他了。有一个宦官叫黄皓，很受刘禅的宠信，姜维一直在外打仗，黄皓的权利就一天天的大了起来，到了后来，黄皓甚至想废掉姜维大将军的身份，把右将军阎宇扶到执政大臣的位置。
这些事情，姜维心里也清楚，如果说一直在前方打胜仗，随着威望的逐渐升高，收拾黄皓这样的人是不在话下的，可自己屡次出战，却一直没有建立什么大功绩，国内的民心已经有点不在自己这里，如果现在回成都，保不齐还真就被黄皓给害了。于是，姜维干脆就长期驻军在沓中，让士兵们开荒种地，开始屯田了。
到了公元263年，姜维得到消息，说司马昭发布了命令，要主动出击，派大军来攻打蜀国，第一个目标，就是汉中。姜维不敢怠慢，赶紧给刘禅上书，要求派遣大将张翼和廖化，分别带军驻守在阳安关口和阴平桥头，来防患于未然。刘禅听说有这么大的事情要发生，心里十分害怕，就询问黄皓的意见，那黄皓哪里知道这些军国大事啊，他就装神弄鬼的算了一下，然后告诉刘禅，不要听姜维危言耸听，魏军是不会打过来的。
其实啊，姜维得到的情报还是很准确的，司马昭确实准备攻打蜀国了，而且是派出了大量的人马，兵分三路而来的。其中，征西将军邓艾率领三万人马，从狄道进军，来牵制驻军沓中姜维部队；雍州刺史诸葛绪也率领三万人马，进攻武都，以便切退姜维的退路；最后一路由镇西将军钟会统领，这一路才是真正的主力部队，一共有十万人马，他们的目的，是趁着蜀军主力姜维所部被牵制，去攻取汉中，得手之后，就直奔成都而去。
当然了，派出了这么多的军队出去打仗，司马昭也多了个心眼，他任命廷尉卫瓘为镇西军司马，拿着朝廷的符节来监督邓艾、钟会等人，全部的征讨蜀国大军，由大将军司马昭统一调度指挥。
等魏国的大军出动以后，蜀国这才真正被震动了，打仗这个事情，毕竟还是要依仗姜维的，刘禅赶紧派出右车骑将军廖化率军前往沓中增援姜维，又派左车骑将军张翼等人前往阳安关驻守。
此时蜀国的处境，同姜维一样的尴尬了，实在是没有能力对汉中全面的进行防御了，于是乎，蜀军放弃了对汉中外围据点的防守，集中兵力退守汉城和乐城。也就是这样，蜀军对进入汉中的咽喉要道斜谷、骆谷和子午谷都没有进行严密防守，所以魏军很轻松的就占据了这些地方。
魏军之后的路就走的比较顺利了，钟会很聪明，他没有被蜀军驻守的两座城池所牵制，在进入汉中之后，他留下了两万人围困汉城和乐城，自己率领主力部队继续南下。之后一直比较顺利，蜀国将领傅佥在交战中身亡，而另一位守将蒋舒则选择了开城投降。
此时的姜维，日子也很不好过。邓艾虽然奉命牵制沓中的姜维所部，可他的目标远不止这样，邓艾下令，天水太守王颀直攻姜维营地，又让陇西太守牵弘等人攻打姜维的前部，接着又命令金城太守杨欣进击甘松一带。
为了招架这三路来军，姜维已经是有点吃力了，打着打着，姜维又得到消息，说钟会的那一路魏军已经攻进了汉中，姜维心里明白，看来这次汉中是保不住了，那就只好退而求其次，去拦住魏军南下成都的路吧，他就带着手下赶往阴平一带。
邓艾可不想让姜维走掉，就让杨欣等人带兵追了过去，等追到疆川口的时候，蜀魏两军展开了一场激战，结果是魏军大败蜀军。非但这样，奉命拦住姜维去路的诸葛绪也出现了，他已经抢先一步占领了阴平东南侧的桥头，把姜维拦在此处。
看眼前的局势，阴平也没得去了，不过此时的姜维并不慌张，只见他虚晃一枪，带兵假装要向北绕道去东边，做出了一副要攻击诸葛绪大军后部的样子。诸葛绪果然中计了，他赶紧率军离开桥头三十里，向北去堵击姜维。姜维则趁机渡过了桥头，而后同廖化、张翼等人合兵一去，去据守剑阁。
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