公告显示，万达电影拟向万达投资等 21 名交易对方支付现金及发行股份购买其持有的万达影视 96.83%的股权，交易价格为116.19亿元。据众华评估师出具评估报告称，截至2018年3月31日，万达影视100%股权的母公司口径的所有者权益账面价值为50.8亿，评估价值为120.02亿，评估增值69.22亿，增值率136.25%。参考近两年的影视公司估值标准，这个溢价并不算高。
另一方面，万达影视2018年一季度净利润为4.07亿元，预计2018年将实现净利润8.88亿元。以此估算万达影视2018年的PE为13.51倍，业绩目标和PE比较合理。然而这份初看之下中规中矩的重组方案，真的全无问题吗？
公告显示，万达投资是万达影视第一大股东，股权占比超过22%。莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）的股东除了王健林外，还有曾茂军等万达高管团队。第三大股东互爱科技则是万达影视2016年并购的一家游戏公司。
值得注意的是，万达电影本次重组方案将万达影视21家股东分为两个部分区别对待。万达电影将以26.93亿元现金支付万达投资手中股权；对于除了万达投资以外的其他20家股东将采取非公开发行股份的方式支付。也就是说，只有万达投资在这笔交易中成功套现。
【话娱】记者通过启信宝查询到，万达投资上方有多层持股结构，最终持股公司为大连合兴投资有限公司，股东为王健林（持股98%）、王思聪（持股2%）。其他股东拿到的都是万达电影的股份。
但是享受权利的同时，万达投资也要承担相应的义务。本次重组也了设置了标的公司的对赌方案。公告显示，万达投资承诺万达影视在2018年度、2019年度、2020年度应分别实现净利润8.88亿元、10.69亿元、12.71亿元，三年共计需要完成净利润32.28亿元。
协议规定，如果万达影视任一年未完成业绩承诺，则需要由万达投资进行补偿。也就是说每一年万达影视的净利润都要大于等于对应的业绩承诺数额，前一年多盈利的部分对后一年的业绩承诺没有帮助。这对于业绩波动比较大的影视公司来说，可能会是一个风险点。
公告显示，万达影视2018一季度的净利润为4.07亿元，已经完成了全年净利润目标的46%。今年火爆的春节档和万达主控的爆款影片《唐人街探案2》应该做了不小的贡献。但春节档之后国内电影市场明显降温，未来的变数依然较大。
除了万达投资外，万达电影将以发行股份的方式向万达影视的其余20家股东支付股权费用，总价格近90亿元人民币。这20名股东虽然不用承担对赌风险。但需要注意的是，万达电影支付给这些股东的新股是以每股50元人民币的价格计算的。
万达电影停牌前的股价为52.04元，目前已经停牌了将近一年的时间。受各方面利空因素影响，整个影视板块在过去的一年中呈下跌趋势。尤其是最近的“阴阳合同”和贸易战、美元加息等黑天鹅事件形成了共振。上证指数在2017年7月的点位是3200附近，但目前已经跌倒了2800，影视股的跌幅比大盘指数要深的多。
此外，对于整个影视行业来说，融资变的原来越难、越来越贵。于冬、王长田等国内一线影视公司老板已经在刚刚结束的上影节表达了这种焦虑。甚至于行业内普遍认为，A股影视板块的整体估值还会继续下降。
万达电影目前的动态PE为28倍，和A股的龙头影视股相比还是要高出不少的。华谊兄弟目前的动态PE在16倍左右、光线传媒更是已经下降到不足4倍。万达电影复牌后补跌的可能性较高，恐怕短期内复牌会很难维持住50元的价格。
不过，万达影视一旦成功注入万达电影，就形成了一个从内容到终端渠道的，覆盖电影全产业链的影视巨头。特别是强大的院线资源，是万达的特有优势，也是其他竞争对手所不具备的。
公告显示，2017 年，万达影视所投资影片的票房总计为 158.44 亿元，约占国内总票房的 28.34%。另外，万达电影和万达影视2017年净利润之和约为21亿元人民币，超过了华谊兄弟和光线传媒的净利润总和。体系和规模的优势或能让万达电影获得高于行业平均水平的估值。
值得注意的是，今年2月，阿里巴巴和文投控股分别以人民币46.8亿元、31.2亿元战略投资万达电影。两家买入的价格是每股51.96元，比万达影视各家股东入手价格还要高一些。阿里旗下的淘票票、文投控股旗下耀莱影业与万达的联盟对提振股价也有正面作用。
视线放大到整个万达集团体系层面，今年1月又有腾讯、苏宁、京东、融创联手340亿接盘万达商业股权。可以说在“储备”利好消息方面，万达能做的都做了。但是关于如何面对证监会的审核以及复牌后的股价波动，万达真正的挑战才刚刚开始。
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