公元201年，刘备被曹操击败，南逃到荆州投靠荆州牧刘表，刘表亲自到郊外来迎接刘备，并且安排刘备驻守在新野（今河南新野），这是刘备第一次踏上荆州的土地，从此之后，刘表与荆州结下不解之缘。
六年以后，刘备三顾茅庐请诸葛亮出山，著名的隆中对也就是在这时成为刘备一生的战略，诸葛亮在隆中对里告诉刘备，刘表不能守荆州，刘璋暗弱，务必要夺取荆州和益州，等到天下有变时，再从荆州和益州同时北伐，那样就能夺取天下。
刘备平生第一次有了详细的战略规划，他一辈子都记得夺取荆州和益州，但是，刘备在荆州的时候，有好几次机会可以夺取，但是刘备却浪费了机会。
比如说刘表去世之后，刘琮即位为荆州之主，刘琮在蒯越、韩嵩、傅巽等人的劝说下投降了曹操，此时荆州一片混乱，刘琮的下属和荆州很多人都愿意归顺刘备，有十多万人愿意跟着刘备一起南下，这说明刘备很得民心。
诸葛亮当场劝说刘备攻打刘琮，则荆州可有，但刘备说自己不忍心，刘备从来不是心软的人，为何会不忍心攻打襄樊呢？
《三国志 先主传》：曹公南征表，会表卒，子琮代立，遣使请降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛乃闻之，遂将其众去。过襄阳，诸葛亮说先主攻琮，荆州可有。先主曰：吾不忍也。
主要有两个原因：
一、刘备以仁义得民心。
当刘备带着数十余万百姓南下时，每天只能走十几里路，诸葛亮曾经对刘备说：我们应该迅速前往江陵城（今湖北荆州），现在虽然人数很多，但是盔甲很少，如果曹操的部队到来，我们拿什么抵挡呢？
刘备说了一句非常经典的话：
夫济大事必以人为本，今人归吾，吾何忍弃去！
意思是：成就大事一定要以人为本，现在百姓归附我，我怎么忍心弃他们而去呢？为什么十余万百姓愿意放弃自己的家园也要跟着刘备一起南逃呢？其中最重要的原因就是刘备得民心，刘备仁义，爱民如子。
在混乱的东汉末年，百姓想得到一个仁义的官员，是非常困难的，刘备作为有一点点小势力的官员，在对待百姓和士人是一视同仁的，在等级森严的封建社会，这就是礼贤下士，所以有人派刺客来刺杀刘备，刘备对待刺客像士人一样，刺客都不愿意出手杀刘备了。
连刺客都如此，更何况普通的百姓呢？刘备非常势力不大，在混乱的东汉末年是非常得民心的，刘备每到一地，首先做的就是安抚百姓、树立恩德、收买人心。
《三国志 先主传》：客不忍刺，语之而去。其得人心如此。
《三国志 先主传》：先主北到葭萌，未即讨鲁，厚树恩德，以收众心。
刘备没有曹操官宦世家的背景，也没有孙权有父兄打下的基业可以继承，他空有一个汉室皇族后裔的身份，却没有任何实力，刘备赖以起兵的财富还是靠商人的资助，刘备留住关羽、张飞这样的万人敌猛将靠的是仍然是收买人心，这是刘备赖以生存的根基。
刘备能够说出以人为本的话，说明他懂得获取百姓的支持才能够在乱世之中争夺天下，这是刘备唯一的依赖，刘备如果放弃了仁义，背叛了百姓，那么刘备将一无所有，所以刘备说我不忍心下手。
二、刘备没有足够的把握攻下襄樊。
当时刘琮已经投降曹操，并且占据了襄阳城与樊城，曹操的军队已经到了宛城，离襄樊不过一百多公里，急行军的话，曹操只要一天一夜就能赶到，如果刘备攻打襄阳与樊城，除非他能在一天之内夺取，否则等到曹操大军赶到，刘备就会受到里应外合的攻击，那有可能会导致刘备全军覆没，这是有很大的风险。
刘备南逃的时候，是把自己的军队分成两个部分，第一部分由关羽负责，率领水军沿着汉水南下荆州，另一部分由刘备自己负责，还带着数十万百姓，每天只能走十几里路，由于有大量的百姓跟随，刘备的军队难以作战。
刘备总不能自己去攻打襄樊，让数十万百姓在后方等待吧，没有谁打仗是带着几十万百姓的，这个仗没法打，如果敌人派兵攻击百姓，那刘备如何应付？所以说当时的刘备是没有足够的把握能够攻下襄樊。
虽然诸葛亮有意劝说刘备取荆州，但是当前的形势诸葛亮也是看得懂的，诸葛亮很可能是故意这么说的，以显示刘备的仁义，这话是说给荆州老百姓听的，让百姓觉得刘备仁义，以争取民心，然后再寻找合适的机会夺取襄樊。
刘备南逃原本是到江陵城去的，后来曹操派出五千追兵在当阳长坂坡追上了刘备，双方一场大战，刘备大败，几乎全军覆没，而且数十万百姓也被曹操截获，曹操的目标非常清晰，就是阻止刘备到达江陵城，因为江陵城有大量的物资，刘备为了保存实力，改变了目的地，改为到江夏郡与刘琦会合。
紧接着就是赤壁之战，孙刘联军在乌林与赤壁大败曹操，曹操从陆路逃到荆州，然后继续北逃到襄樊，最后回到了许都，而孙刘联军继续围攻南郡，战斗持续了一年之久，周瑜领导的联军终于攻下了南郡，几乎在同一时间，刘备则率军攻下了荆南四郡（武陵郡、零陵郡、长沙郡、桂阳郡）。
为什么刘备不北上攻取襄樊呢？
最主要的原因还是刘备实力不够。南郡之战中，关羽和张飞都被周瑜借走，刘备手下的将领只有赵云，赤壁之战前，刘备自己的军队有一万人，刘琦有一万人，参与围攻南郡的军队刘备这边至少有一万人，刘备自己的一万人是无法是攻打襄樊的。
刘琮投降曹操之后，襄樊就成为曹操在南阳地区的大本营，从中原南下江汉平原，襄樊是必经之路，处于南阳盆地的边缘，襄樊在刘表时期是治所之地，本来就驻屯有重兵，曹操发动赤壁之战时，并非曹操一支军队参与，另有一支军队由赵俨统率由襄樊南下，这支军队有七军合计三万人，曹操在赤壁战败后，这支军队就回到襄樊了。
襄樊地区曹操的驻军至少也有三万人以上，而且南郡之战时，双方都在不断调兵遣将，关羽在执行绝北道的任务，所谓的绝北道就是以游击战的方式骚扰或阻止曹魏从襄樊南下支持南郡的军队，关羽绝北道时，先后与李通、徐晃、满宠、曹仁等人交战。
别说刘备了，当时的孙权联军都把重心放在南郡，打南郡都打了一年之久，哪来多余的兵力来攻打襄樊呢，所以此时的刘备没有实力攻打襄樊。
一年之后，南郡之战结束，曹仁退回襄樊，周瑜占领了南郡，没多久，周瑜就病死了，刘备向孙权借南郡，孙权同意了，借到南郡之后，刘备占据了荆州五个郡，是赤壁之战后最大的受益者，孙权和曹操各占据了一个郡而已。
此时的刘备为何不能趁机攻打襄樊，占据整个荆州呢？
1、不具备攻打襄樊的形势。
刘备借到南郡之后，的确跟曹操的襄樊处于交界，但是刘备此时不具备攻打襄樊的形势，首先是刘备此时的实力并不很强，尽管占据了荆州五个郡，但是刘备仍然是三大政权中最弱小的，五个郡的人口不到一百万，刘备手中的军队不过五万人，大多数还是刘表军队投降过来以及新招的。
曹魏在襄樊地区的驻军至少有三万人，属于重兵把守的区域，刘备贸然开战，实力跟不上，打仗拼的是综合国力，当时的曹操已经占据天下九州，刘备连一个州都没有，不是一个等级的对手，再说了刘备还要防备孙权在背后的小动作，孙权借南郡给刘备的其中一个原因就是想消耗刘备的实力。
在当时还发生了一件事，就是刘璋邀请刘备入川对付张鲁，这对于渴望得到益州的刘备来说，是一个千载难逢的机会，刘备不可能放弃这个机会去攻打襄樊的，益州对于襄樊来说，有山川河流的天险存在，如果不是刘璋邀请，刘备想要进入益州几乎不可能。
2、刘备借南郡有很大的副作用。
刘备借南郡有很大的副作用，借南郡并不是无偿的，双方背后有一系列利益的交换，从后来的发展来看，刘备是用几个郡来换南郡的，因为孙权后来向刘备讨要荆南三个郡，刘备讨价还价给了孙权两个郡，这便是湘水划界，就这孙权还不满意。
所以后来关羽北伐襄樊时，孙权会在背后偷袭，如果是刘备北伐襄樊，孙权一样会在背后偷袭，孙权的目标就是占据荆州，与刘备的利益高度重合，那刘备想要攻打襄樊，就必须想好一个万千之策来防备孙权，这是刘备很难做到的。
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