陈宫是兖州东郡东武阳人，今河南濮阳市范县人，陈宫与曹操的相遇相识就是在东郡，公元191年，袁绍向朝廷上表推荐自己的盟友曹操为兖州东郡太守，曹操走马上任来到东郡，很快兖州就面临青州百万黄巾军的威胁。
也就是在此时，曹操认识了陈宫，除此之外，曹操还认识了程昱、边让、满宠等兖州名士，不久，兖州刺史刘岱在与青州黄巾军的作战中，战死沙场，济北相鲍信与陈宫等人推荐曹操担任兖州刺史。
从太守到刺史，曹操用自己的能力与实力证明他能够担当此职，不久，曹操与鲍信联手迎战青州黄巾军，鲍信战死，曹操利用计谋设下埋伏，经过昼夜会战，终于打败了百万青州黄巾军，俘虏降卒30余万，曹操将黄巾军中的精锐士兵抽调出来组成青州兵。
就这样，曹操坐稳了兖州刺史，并相继击败袁术、黑山军以及南匈奴於夫罗部，194年，曹操的父亲曹嵩及族人被徐州刺史陶谦所杀，曹操为了报父仇率军东征徐州，为了发泄仇恨的愤怒，曹操每攻下一座城池，就进行了屠城，徐州数十万百姓无辜被杀。
也就是在曹操东征徐州的时间中，陈宫联合陈留太守张邈、张邈之弟张超、从事中郎许汜及王楷等人迎立吕布背叛曹操，占据了兖州，除了鄄城（今山东鄄城）、范县（南范县）、东阿（今山东阳谷）三城仍然效忠曹操之外，兖州其余的城池都背叛曹操投靠了陈宫。
那么问题来了，陈宫当初极力劝说曹操担任兖州刺史，为什么现在又要背叛曹操呢？
1、曹操杀名士。
兖州名士边让被曹操所杀，其原因是边让这个人恃才傲物，不愿意屈服曹操，不把曹操放在眼中，多次轻视和贬低曹操，边让同乡的人向曹操告密并诬陷边让，于是曹操指使郡中的官员杀了边让。
后来在官渡之战期间陈琳为袁绍写了一篇讨伐曹操的檄文，有一些内容是关于边让的：
故九江太守边让，英才俊逸，以直言正色，论不阿谄，身首被枭悬之诛，妻孥受灰灭之咎。自是士林愤痛，人怨天怒，一夫奋臂，举州同声，故躬破于徐方，地夺于吕布，彷徨东裔，蹈据无所。
东汉末年士族崛起，名士之间大多惺惺相惜，曹操杀了言谈正直、不善阿谄的边让，激起了士人的愤怒和悲痛，这在当时的人看来，都是大罪一件，是值得写在讨伐檄文中的事件，可见这一事件在当时的士人心目中有多严重。
陈宫在少年时期就喜欢跟海内知名之士互相结交，这在史书中有明确记载，再加上两人都是兖州人，陈宫多半认识边让，并为边让打抱不平，同时想到自己的命运，同样作为当时的名士，陈宫对曹操是非常失望的，所以就起兵反叛了。
2、曹操不愿意与当地士族分享权力。
曹操是兖州刺史，东郡太守一职就让给了夏侯惇，陈留太守是张邈，程昱是寿张县令，荀彧是司马，满宠是从事，夏侯渊是骑都尉，曹仁是别部司马，陈宫是什么？史书没有记载，可能没有官职，或者不受重用。
这从陈宫一反叛曹操，兖州郡县皆背叛曹操就能看出来，曹操在兖州不受当地豪强士族支持，一旦有人反叛，这些豪强全部跟曹操对着干，东汉末年的地方势力最强大的就是门阀士族，他们控制了舆论，拥有庄园经济，通过联姻形成士族集团，是重要的地方当权派，任何地方官想要治理地方，都得和这些豪强士族搞好关系。
这显然不是曹操的风格，曹操的一生都在打压地方门阀，甚至不惜杀死名士的方式来打压，曹操不止杀了边让一个名士，包括孔融、许攸、崔琰、杨修、周不疑等人，虽然是后来发生的事，但都是被曹操杀死的，这是曹操一惯做法。
曹操并不愿意与当地士族门阀分享权力，导致这些人全部联合起来反对曹操，陈宫就是这些人中的杰出代表。
3、陈宫有野心。
从后来发生的事来看，陈宫是有野心的，并且野心很大，陈宫为了抵御曹操，把吕布迎立到兖州，并且对张邈说了一段话：
今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎！今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。
现在天下群雄蜂起，各自为政，导致天下分崩离析，将军（张邈）您占据广大的土地，处于四面受敌的困境，抚剑四顾，也足以称得上英雄豪杰，但现在却被他人压制，这难道不是有损身份吗？现在兖州城的守军都已出征，城内空虚，吕布是壮士，骁勇善战，如果暂且将他迎回来，一同控制兖州，然后观察天下形势变化，伺机而动，这也是能成就一番事业的。
这话虽然是陈宫对张邈说的话，但无疑显露了陈宫的野心，张邈也是兖州人，还是陈留太守，在关东联军讨伐董卓时，曹操是在陈留郡起兵的，因此得到了太守张邈的大力支持，曹操与董卓激战，张邈还派出自己的部将去协助曹操，两人在战争中建立了友谊。
但张邈跟袁绍有仇，曹操与袁绍又是盟友，袁绍多次要求曹操杀张邈，曹操都拒绝了，张邈很感动，两人的关系更好了，曹操外出打仗时，还想把自己的家人托付给张邈，但是袁绍不断地要求曹操杀张邈，说得多了，张邈也难免怀疑曹操，这是两人决裂的主原，因此被陈宫策反。
但是，陈宫反叛曹操的真实目的却是建立自己的基业，陈宫说是把吕布迎立过来，但他用到了暂且这个词，然后又说再观察天下形势变化，最后再成就一番事业，这一番事业明显就是陈宫自己的事业的，不是吕布的，也不是张邈的，这就是陈宫的野心。
陈宫后来还有刺杀吕布的行为，吕布与曹操争夺兖州失败后，逃到了徐州，不久，吕布又与袁术勾结，夺取了刘备的徐州，也就是这个时候，陈宫暗中指使吕布部将河内人郝萌行刺吕布，郝萌被曹性斩断一只手臂，后被高顺斩杀，曹性明确告诉吕布，陈宫是同谋。
其实陈宫应该是主谋才对，与其一起同谋的还有袁术，陈宫企图与袁术联合杀了吕布，陈宫的目的很明确：夺不了兖州，夺了吕布的徐州也是一样的。吕布也知道陈宫想要谋害他，但奇怪的是吕布居然没有对陈宫做出任何处罚。
都说吕布是三姓家奴，陈宫又何尝不是，投靠谁，就会背叛谁，陈宫投靠曹操，主导背叛曹操，陈宫迎立吕布，又在暗中谋杀吕布，这都说明陈宫是一个野心极强的人。
最终曹操在徐州击败了吕布，俘虏了吕布和陈宫，曹操与陈宫最后对话的内容非常有意思，看看他俩是怎么说的？
曹操说：公台，你平时自认为智谋有余，今天又当如何？
陈宫说：此人（吕布）不听我言，才到了这个地步，如果他听了我的话，未必会被你所擒。
曹操说：今天的事应该怎么办？
陈宫说：作为臣子而不忠心，作为儿子而不孝顺，我应该死。
曹操说：你死了，那你的母亲怎么办呢？
陈宫说：我听说以孝治天下的人，不会杀害别人的亲人，我母亲的存亡，决定在于明公（曹操），而不在于我陈宫。
曹操说：那你的妻子儿女怎么办？
陈宫说：我听说以仁治天下的明君，不会断绝别人的后嗣，我的妻子儿女的存亡，也在于明公。请将我带出去处死，以明军法。
陈宫说完就快步走出去等着行刑，曹操流着眼泪为陈宫送行，陈宫看也没看曹操一眼就坚定地去送死。
这段对话非常有意思，曹操与陈宫两个人就在演戏，陈宫在曹操最危难的时候背叛他，差一点就要了曹操的命，你说曹操再大度，能容忍陈宫吗？如果这样也能容忍，那后来的叛乱者曹操要如何面对？
曹操故意是以胜利者的姿态来羞辱陈宫，并不断以陈宫的母亲、妻子儿女的性命来要胁陈宫，曹操期望陈宫向自己低头认错，但陈宫非常清楚，他只能以恭维的口气来保全自己的母亲妻子儿女。
陈宫说以孝治天下的人，不会杀害别人的亲人，如果曹操杀了陈宫的母亲，那不是不孝了吗？陈宫说以仁治天下的明君，不会杀害别人的妻子儿女，如果曹操杀了陈宫的妻子儿女，那不是不仁了吗？
陈宫是个聪明人，曹操也是聪明人，两人就这样较量了一番，陈宫明白，只能以自己的死来换取母亲妻子儿女的安全，对于曹操来说，是陈宫自己一心求死的，与自己无关，不是曹操本人要杀陈宫这个名士的，这样曹操就能避免杀陈宫这个名士的恶名，陈宫也达到了保全母亲妻子儿女的目的，这样的台阶对于两人来说，都是可以接受的。
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