孙权想要夺取荆州的野心一直都存在，只是一直在等待机会，直到关羽发动襄樊之战时，孙权才觉得机会来了，尤其是关羽在襄樊打出水淹七军、擒于禁斩庞德、威震华夏的时候，更对孙权是一种刺激，关羽的强大意味着对孙权就是威胁，所以孙权开始动手偷袭荆州。
孙权偷袭荆州的计划是和吕蒙商议的，不仅瞒过了关羽，甚至连东吴内部很多级别不高的人都不知情，所以这是一次绝密的军事行动，至于在前线作战的关羽，更不会想到孙权会偷袭自己的后方，以至于在后方传来东吴偷袭荆州的战报，关羽还不相信。
但是后方不断传来荆州已失的情报，让关羽在面对血淋淋的事实面前，也不得不信，一旦后方被偷袭，那关羽有前线的军队就失去了基地，将会全军溃败，事实上也正是如此，所以关羽开始撤军，率领所有在襄樊前线的荆州军开始南撤，准备加荆州与东吴交战，夺回荆州。
偷袭荆州的总指挥是吕蒙，历史上的吕蒙其实是一员儒将，很善于用计谋，比如当年的湘水对峙时，吕蒙就是靠欺骗诱降了零陵守将郝普，兵不血刃地拿下了零陵郡，现在的白衣渡江同样是如此。
所谓的白衣渡江其实就是把东吴的士兵化装成穿白衣服的商人，骗过关羽设在长江边上的岗哨，然后到达江对面后，趁机夺取所有关羽的据点和岗哨，然后东吴大军就紧随其后渡过长江，直达公安县，吕蒙派出虞翻诱降了公安守将傅士仁，然后又利用傅士仁诈降了南郡太守糜芳，就这样南郡两座最重要的城池就被吕蒙拿下，而且还不费一兵一卒。
上善伐谋，吕蒙夺取南郡靠的是计谋，而不是武力硬拼，拿下城池后，吕蒙开始施行仁政，模仿当年刘邦进入关中约法三章，在南郡江陵城也来个约法三章，不准东吴士兵侵犯任何江陵城百姓，江陵城是当时南郡的治所，也是关羽在荆州的大本营，关羽手下将士的妻子儿女基本上全部在江陵城，吕蒙想做的就是以仁政来优先荆州士卒家属，以此瓦解荆州军的斗志。
这个道理其实很简单，如果吕蒙杀了城中荆州军的家属，那么关羽手下的士兵就一定会跟吕蒙拼命报仇，到时候关羽手下就是一帮想报仇急红了眼的荆州军，那样的军队不仅战斗力强，而且还不会投降，吕蒙用仁政完全地化解了荆州军的斗志，也是关羽败走麦城的主要原因。
所以一路上，关羽的通信兵不断传来江陵城的消息，结果士兵都听到了留在江陵城的家属被善待，都无心恋战，而是逃离军队回江陵城找家属去了，这一回去不就是投靠吕蒙了吗？所以到达麦城后，关羽手下的已经没多少士兵了，败局已定。
吕蒙在整个奇袭荆州战事中的作用就是拿下了江陵城和公安县，然后不久就病倒了，没有参与下一步的军事行动，而陆逊则率军一直向西打，打到了秭归枝江与夷道，这里是荆州与益州交界的长江三峡处，控制这里就等于是切断了关羽逃回益州的可能性。
这个时候的关羽等于是被切断了后路，但关羽并不知道，在麦城的关羽显然想突围出去，但是，当东吴发动偷袭荆州的战役时，关羽的结局就已经被注定了，早在孙权与吕蒙谋划偷袭荆州的战略时，孙权就已经决策了俘虏关羽的计划，并决定在俘虏关羽后就地斩杀，这从后来关羽的结局就能看出来。
但整个计划关羽一无所知，还想着能突围出去，围捕关羽的计划具体由潘璋、朱然等人负责，关羽从麦城突围后一路向西逃，关羽逃到临沮时，被东吴军队发现，潘璋手下的司马马忠俘虏了关羽、关平、赵累等人，然后按照计划就地斩杀，并将关羽的首级派人送给曹操，以嫁祸曹操。
关羽是被东吴军队杀的，谁杀的，史书没有记载，只知道是被马忠俘虏的，不一定是马忠杀的，关羽虽然不是吕蒙亲手杀的，但是吕蒙参与了制定整个计划，也算是幕后的指挥者，所以关羽之死，吕蒙也是有功劳的，但是吕蒙却享受不到这个功劳，他在拿下江陵城与公安县没多久就病倒了，然后被送回东吴治病。
吕蒙到底得的什么病？没人知道，史书上也没说，根据推测可能是瘟疫，因为这一年很多人死于瘟疫，而且在东汉末年的时候，瘟疫是当时主要的疾病之一，吕蒙死的时候只有42岁，正值壮年，又是一名军人，除了得病，也没别的原因了，有人说吕蒙是被孙权杀的，这是不对的，应该是电视剧乱编的，不是历史名实，再说了，吕蒙得病后，孙权还很关心，甚至把吕蒙接到自己的内室治病，孙权除了担心吕蒙的病之外，更担心的显然是接下来如何应付刘备的报复，要知道吕蒙是一名大将，肯定可以应付，现在吕蒙死了，谁能应付呢？
吕蒙在三国历史上虽然没有关羽的名气大，但也还是有一定名气的，历史上关于吕蒙还留下了一个著名的典故：吴下阿蒙。说的是以前的吕蒙不懂学习，只知道打仗，后来经过不断地读书学习，掌握了不少知识，从之前的有勇无谋的武夫变成了一个有知识有谋略智勇双全的儒将，之后把一个经过学习发生脱胎变骨的变化的人称为吴下阿蒙，这就是吕蒙的名声。
当然了，吕蒙更大的名气是白衣渡江，奇袭荆州，一般传统意义都认为是吕蒙设计偷袭荆州并俘虏斩杀了关羽，所以吕蒙也能青史留名，在《三国志》中，吕蒙与周瑜、鲁肃三人合为一传，说明在陈寿心目中，吕蒙是跟周瑜和鲁肃类似的将领，这是很大的名气了。
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