迅游科技（300467.SZ）6月6日宣布，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买狮之吼100%的股权，交易金额为27亿元，同时募集配套资金6.86亿元。借此拓展用户群，增强移动端发行能力，向移动互联综合服务商转型。
公告显示，迅游科技拟向11 名自然人股东以及17 名机构股东购买合计持有的狮之吼100%股权，其中以现金方式支付狮之吼对价的5.11%，总计1.38亿元；以发行股份的方式支付狮之吼交易对价的94.89%，总计25.62亿元，总计发行股份数为6472.96万股。
同时，拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金6.86亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构相关费用和用于实施移动网络APP新产品开发项目以及互联网广告综合运营平台升级项目。
本次交易完成后，迅游科技将持有狮之吼100%的股权，狮之吼将成为迅游科技的全资子公司。相关财务数据计算结果如下：
据了解，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一天成投资的有限合伙人为上市公司实际控制人之一、总裁、董事袁旭，其持有天成投资99%的合伙份额；同时，袁旭为天宇投资受让标的公司股权的并购贷款提供担保；此外，鲁锦在本次交易完成后持有迅游科技的股份将超过5%，且鲁锦系珠海狮之吼的执行事务合伙人，因此认定，天成投资、天宇投资、鲁锦、珠海狮之吼系迅游科技的关联方。因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
公开资料显示，自2014年5月成立以来，狮之吼主营业务集中于移动互联网领域应用工具的开发和推广，主要功能为手机系统清理、电池管理、网络管理、系统安全等，其产品主要通过海外应用市场Google Play、App Store、LG Store及三星应用商店发布，业务收入来源主要为移动软件内置广告，目前已经覆盖欧美、新加坡等多个国家和地区。同时，狮之吼采取“刚需产品+海量用户+全球推广”的闭环模式，自主研发移动互联网产品，在向全球海外用户提供免费软件的同时，构筑移动互联网流量平台，通过广告和发行获取利润。
截至评估基准日2016年12月31日，狮之吼100%股权的账面净资产价值为2.5亿元，评估价值为27.78亿元，评估增值率1014.79%。狮之吼承诺的业绩补偿为2017年、2018年、2019年年度净利润分别不低于人民币 1.92亿元、2.50亿元、3.24亿元（前述净利润特指狮之吼相关年度经审计的依据中国企业会计准则编制的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）。
以此测算，此次收购的动态市盈率为14.06倍，市净率为9.87倍。
历史财务数据显示，狮之吼2015年、2016年的营业收入分别为2986.71万元、4.31亿元；其中2015年呈亏损状态，2016年开始尝试自有用户变现实现略有盈利，净利润1.24亿元。狮之吼表示，公司2016年营业收入主要由产品Power Clean和Power Battery产生，收入的99%来自于Facebook、Google。此外，截至2016年12月31日，狮之吼资产负债率为18.84%。
迅游科技表示，本次交易有利于上市公司与标的公司在产品类型、产品推广、客户资源等方面深度结合，利用双方在各自细分领域内良好的业务发展基础，推动上市公司与标的公司境内、境外业务协同发展。
收购方迅游科技2015年5月登陆A股，主营业务目前集中于为游戏等互联网实时交互应用提供网络加速服务。上市后公司业绩就一直呈现下滑态势，财报显示，2015年上市首年实现净利润5936万元，同比下滑1.35%；2016年实现归属于上市公司股东净利润3912万元，同比下滑34.11%；2017年一季度实现净利润1561万元，同比下滑10.86%。
迅游科技称，未来公司将从内生增长和外延式扩张两方面，根据用户需求丰富、拓展业务类型，构建贯穿上下游产业链的、全球性的多业务生态环境，在国内继续重点布局游戏服务行业的同时，也将结合互联网技术优势，深入发展海外市场。
目前，迅游科技由于筹划涉及收购资产重大事项，自2017年1月以来停牌至今，尚未披露复牌时间。不知这一收购动作能否挽回停牌近6个月的迅游科技的业绩颓势。
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本文转自中国财富帮(ID：china-cfbond)
作者：高晓锳
新媒体编辑： 熊烨
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