荃银高科（300087.SZ）与同路农业100%股权收购案再度泡汤。8月30日，荃银高科证券部负责人向中国财富网表示,重组失败是因标的资产估值过高，难以达到业绩承诺。然而，重组失败背后荃银高科控制权之争也暴露无遗。
股权分散
公司沦为利益争斗的肥肉
荃银高科7月21日披露的重组方案显示，公司拟采用“股份对价+现金对价”的方式购买四川同路农业100%的股权，交易总价为2.88亿元。其中，股份对价占总对价的60%，现金占总对价的40%。公司称，交易完成后，公司种子品种更加丰富，整体抗风险能力将有所提高。
值得注意的是，“中植系”旗下的重庆中新融泽投资中心近三年来一直系荃银高科第三大股东。2017年，重庆中新融拓投资中心持股的农牧龙头企业大北农（002385.SZ；持股0.98%）及其一致行动人北京智农投资有限责任公司进驻荃银高科，上半年合计持有荃银高科9.91%股份。加上重庆中新融泽投资中心、重庆中新融鑫投资中心持有股份，“中植系”控制荃银高科近四分之一股份，远超大股东张琴持股比例。
▲荃银高科持股5%以上的股东持股情况 数据来源/公司公告 制表/昝秀丽
有媒体称，此次表决中，荃银高科第一大股东“中植系”投下弃权票；大北农和贾桂兰均投出反对票，导致收购同路农业的方案最终未获通过。
对此，荃银高科证券部负责人向中国财富网表示不予置评，同时表示投反对票的股东是因为标的资产估值过高，难以达到业绩承诺。
实际上，深交所曾在8月10日对公司2016年4月、12月和此次股权作价（2.4亿元、1.1亿元、2.88亿元）进行问询，而当时荃银高科回复称，主要是证券市场波动所致，而2016年12月的1.1亿元估值较低是同路农业加大投入引发市场悲观情绪所致，并未提及资产估值过高事宜。
在荃银高科首次收购同路农业时（2015年11月），同路农业便承诺2016年-2018年度净利润不低于1600万元、2000万元和2400万元。而公开资料显示，同路农业2016年实际净利润为1211.58万元，与承诺相差近400万元，同时较同期有所下滑（2015年净利润为1325.53万元）。
值得注意的是，此届董事会、监事会任期已于4月28日届满，而新一届提名工作却一直延期。而累计股权占比最多的“中植系”却一直没有董事席位。对此荃银高科证券部负责人向中国财富网表示，主要是受“中植系”信披违规影响（举牌披露延迟，荃银高科将“中植系”诉诸法庭），换届具体日期不详。
重组泡汤背后是实控权之争
荃银高科2010年上市后，股权结构分散一直是公司发展的瓶颈。
为解决这一问题，荃银高科于2014年引入了“中植系”作为战略投资者，董事长张琴与“中植系”旗下中新融创资本签订《战略合作意向书》，双方设立LP（有限合伙）公司，达成一致行动人。双方通过认购定向发行股票和受让高健、陈金节等12名股东股权的方式，增加对荃银高科的持股数量，并成为荃银高科第一大股东。
不过“中植系”进入后，并未履约。其中，荃银高科向“中植系”非公开发行股票的增发方案被否决，此后争夺控股权斗争不断发酵。
2016年“中植系”旗下中新融泽、中新融鑫、中新睿银在二级市场买入荃银高科2759.06万股，占公司总股本的8.71%，使得“中植系”合计持股比例达16.61%，成为第一大股东。不过这一举牌行为并未按时信披，2016年3月，荃银高科将“中植系”告上法庭。
随之，张琴也开始不断增持公司股份，2016年底，其持股比例提升至10.62%。
投资风格生变
“中植系”涉足多家上市企业重组案
除荃银高科外，近一年来，“中植系”频繁插手多家上市企业的重组收购案，包括*ST宝实（000595.SZ）、宇顺电子（002289.SZ）、达华智能（002512.SZ）、ST华泽（000693.SZ）等。其中，7月底，清仓美尔雅（600107.SH）、护盘康得新（002450.SZ），“弃卒保车”的系列举动使一向低调的“中植系”成为市场关注的焦点。
关于“中植系”投资风格生变，业内人士向中国财富网说，“中植系”快进快出的收购活动，必然需要庞大的资金支持，这是“中植系”投资逻辑使然。
“中植系”向来以定增方式闻名资本市场。
但记者通过梳理发现，除定增外，近年来，“中植系”的资本运作方式也开始多元化，举牌、股权受让、重组等方式均有出现。
业内人士向中国财富网透露称，随着2016年《上市公司重大资产重组管理办法》出台，重组上市的配套融资被取消，投机“炒壳”火速降温。近年来，“中植系”也在拆分资产，力图实现金融资产批量证券化，目前旗下多处金融资产已注入上市公司。
与国内市场同步，“中植系”的“大本营”中植资本国际(08295.HK)开始大举在国际市场扩张。据公司8月11日公布的第一季度业绩报告显示，期内公司营业额为520万元，同比减少97%；净亏损3851万元，上年同期赚1.43亿元；每股亏损1.09分港币。公司指出，录得净亏损主要由于来自关联方的投资咨询及管理收入大幅下降，以及随着公司发展其投资业务活动令经营成本增加，其中7月14日，公司以8.12亿美元收购美国能源基建指数提供商Alerian。
据悉，“中植系”在2016年6月以1.68亿认购卓亚资本股份成功借壳上市，同年9月更名为中植资本国际，除收购Alerian外，今年5月，其还以188万美元在国际市场收购国际医疗器械生产商SSC Holdco Limited 0.673%权益。
作者：昝秀丽
新媒体编辑：林伊人
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