公司经营不善，能转让股权一退了之吗？

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公司经营不善，能转让股权一退了之吗？

黄璞琳

【网友问题】

与他人共同投资办公司，公司经营不下去，我想解散公司。但另一股东兼法定代表人要求我将股权无偿转让给他，否则就既不让我退出公司，也不解散公司。怎么办？通过无偿出让股权方式退出公司，会存在法律风险吗？可以不再对公司债务承担任何责任吗？

【璞评】

首先，你所投资的该公司，是否已经资不抵债？是否还有净资产？如果已经资不抵债，你手中的股权实际是价值为零，确实可以考虑通过无偿转让股权方式退出公司，但还是要与受让方（另一股东也是法定代表人）签好协议，确认相关事实，并明确出让股权后，该公司成立后至你退出前的运营风险与债务都由受让方承担（但此约定仅在转让股权双方之间有效，不能对抗外部债权人，你能否完全避开公司债务风险，得考虑后面要谈的事项）。如果该公司还是有净资产，且净资产按股份折算后，你手中的股权价值金额还是不小，足以请律师打官司且有剩余的话，建议坚持要求解散公司并依法进行清算，按股权比例分配公司净资产；股东之间协商不成的，聘请律师到法院提起民事诉讼。

其次，你还要考虑下，你及另一股东，是否都按在市场监管局（工商局）登记备案的公司章程中承诺的出资方式、出资金额、出资期限向公司缴付出资，并且不存在出资后从公司抽逃出资的行为。如果你或（及）另一股东存在未按期向公司出资到位，或者存在抽逃出资行为，且公司已经资不抵债或者净资产较小、较难兑现，不足以或者难以偿还公司债务的，这种情况下，你即使通过出让股权方式退出公司，公司债权人仍然可以要求你在自己未按期缴付的出资金额内、抽逃金额内，就公司债务承担补充偿还责任；同时，存在未按期缴付出资或者抽逃出资的另一股东，也在相应金额内就公司债务承担补充偿还责任，而你则对另一股东截至你退出公司时的补充偿还责任承担连带责任。所以，这种情况下，建议还是老老实实走公司解散清算程序；如果另一股东不配合进行公司解散清算，且经协商沟通仍无法解决的，建议还是向法院起诉公司解散清算的相关诉讼。