1937年，沿津浦路南下的日军，在攻占了静海、唐家屯、马厂等战略要地后，沧州成为了日军下一个进攻目标。（9月11日遭日军占领的青县附近）
沧州以北的姚官屯成为了交战的主要战场。当时负责防御的第29军除一部分调往后方修整外，大部仍在前线与日军激战。日军主力与中国军队阵地仅有1公里的距离。（9月19日，准备向姚官屯进攻的日军坦克）
9月20日，日军向姚官屯的中国军队发动攻击，尽管武器处于劣势，第29军依然依靠敢死队连克李辛庄、陈家院、刘家院等村庄。（9月19日，日军正在将重炮渡过大运河，运往姚官屯北方阵地）
战至24日，日军调来数十门火炮，对中国守军阵地狂轰滥炸，直接将我正面阵地完全摧毁，中国守军不得不撤出阵地，放弃了姚官屯。（9月24日遭日军占领的中国守军阵地）
在9月25日接下来的战斗中，守军为了阻止日军，决开了运河北岸。（9月24日，马不停蹄扑向沧州的日军）
没想到这个原本准备是想给日军制造进攻困难的策略，反而造成自己左翼阵地全部被淹，士兵们只能爬到树上作战，再后来只能利用木板了。（举着膏药旗的日军准备进入沧州）
反观日军，则从后方调来各种船只，架上机枪直扑过来，而且在天上还有气球进行指路，守军面对这样的突发状况完全毫无准备。当天沧州便落入敌手。（乘船在大运河上扫荡的日军大野部队）
沧州沦陷以后，被香月清司指挥的天津驻屯军占领，接下来他们以沧州为基地，继续向南，向山东进犯。（日军在9月29日占领重要据点献县）
占领献县后在城内休息的日军片桐部队。
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