限制转让的不良债权，哪些是符合要求的受让人？
作者/ 尹冬梅（北京云亭律师事务所）
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限制转让的金融不良债权并非禁止转让，那么受让人需符合什么条件呢？
裁判要点
根据《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会纪要》（法发[2009]19号）（简称《海南纪要》）规定，债务人或者担保人为国家机关的不良债权禁止转让，并不以受让人的性质和是否经过相关部门批准作为认定转让是否有效的条件。
【温馨提示：本文引述案例非指导案例，裁判要旨系法律文书中的观点，不代表本所及律师的法律意见，仅供学习和参考】
案情介绍
1.涉案债权由工行打包转让给东方长春办，东方长春办打包转让给吉林省国资公司，后又转让给长城长春办。
2.吉林市财政局是涉案的债务人之一，长城长春办受让后向吉林市财政局追偿，吉林市财政局提起债权转让合同无效之诉，二审判决认定吉林省国资公司与长城资产公司于2011年5月9日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让合同》无效。
3.长城长春办不服二审向最高原提起再审，最高法院维持二审判决结果。
实务总结
根据《海南纪要》及最高法院关于金融不良债权转让的司法文件， 1999-2000、2004-2005、2008-2009从国有银行转出不良债权属于特殊金融不良债权，其中债务人或担保人涉及国家机关的禁止转让。因此对于特殊金融不良债权来讲，国家机关的债务禁止转让，而无关受让人的企业性质。其中2008-2009农业银行股改剥离给财政部又转委托的不良债权，对外转让时有特殊规定的可以适用特殊规定。
对于一般金融不良债权而言，根据《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》(财金〔2008〕85号)的规定，国家机关的债务仅为限制公开和批量转让，而非禁止转让。国家机关的一般金融不良债权可以单笔或10笔以内定向转让给政府、政府主管部门、出资人及其指定机构或金融资产管理公司。
此处需注意的是，国家机关债权受让人的主体范围仅限于地方政府、债务人的出资人或出资人授权指定的机构、金融资产管理公司三类，不符合上述受让主体范围的，即便是国有独资设立的资产管理公司亦不合规。
相关法规
《金融资产管理公司资产处置管理办法(修订)》 (财金〔2008〕85号)
第二十五条 除向政府、政府主管部门、出资人及其指定机构、资产公司转让外，资产公司不得对外转让下列资产：债务人或担保人为国家机关的债权；……
《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）
第八条 下列不良资产不得进行批量转让：（一）债务人或担保人为国家机关的资产；……
法院认为
以下为该案判决书中“本院认为”部分就该问题的论述：
本院认为：本案争议焦点是吉林省国资公司与长城资产公司于2011年5月9日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让协议》是否有效的问题。根据《座谈会纪要》的规定，债务人或者担保人为国家机关的不良债权禁止转让，并不以受让人的性质和是否经过相关部门批准作为认定转让是否有效的条件。二审判决认定东方资产公司与吉林省国资公司于2009年5月20日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让协议》无效，并无不当。
同时，根据《座谈会纪要》第七条关于不良债权转让无效合同的处理规定，人民法院认定金融不良债权转让合同无效后，对于受让人直接从金融资产管理公司受让不良债权的，人民法院应当判决金融资产管理公司与受让人之间的债权转让合同无效；受让人通过再次转让而取得债权的，人民法院应当判决金融资产管理公司与转让人、转让人与后手受让人之间的系列债权转让合同无效。二审判决认定吉林省国资公司与长城资产公司于2011年5月9日签订的债务人为吉林市财政局的《债权转让合同》亦属无效，并无不当。
案例来源：最高人民法院，中国长城资产管理公司长春办事处与中国东方资产管理公司长春办事处、吉林省国有资产经营管理有限责任公司、中国工商银行股份有限公司吉林省分行与中国工商银行股份有限公司吉林市分行与吉林市财政局的债权转让合同纠纷【（2014）民申字第1354号】
实务拓展
裁判要旨：虽然财政部关于金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知系规范性文件，但涉及国家机关为债务人的金融不良债权转让亦应当遵循该通知，涉及国家机关的债权受让主体不符合文件规定的转让行为应属无效。
案例：山东聊城市中级人民法院在深圳市泰源产业控股有限公司、中国建设银行股份有限公司冠县支行金融借款合同纠纷执行审查类执行裁定书【（2020）鲁15执复116号】中认为：虽然《财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知》系规范性文件，但涉及国家机关为债务人的金融不良债权转让亦应当遵循该通知，以防止国有资产的流失。支持了一审法院关于“中国信达资产管理公司济南办事处将对冠县人民政府的债权转让给山东省国际信托有限公司，不符合财政部的上述规定，转让无效”的判决结果。
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