对于减资决议后、工商变更登记前发生的债务，公司是否应就减资事宜通知债权人？
作者/ 朱琳 李巧霞 孟继儒（北京云亭律师事务所）
▽ 阅读提示
公司法规定，公司减资，应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。实践中，自作出减资决议至完成变更登记期间可能会发生新的债务，对于这一期间内发生的债务，公司是否有义务通知债权人减资事项？
公司法规定公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合公司法的立法目的。
1.杨嘉林、陈桂兰于2014年出资设立梅斯公司，注册资本2000万元，杨嘉林出资1，950万、陈桂兰出资50万。2015年9月15日，杨嘉林、陈桂兰两股东作出股东会决议，同意公司注册资本从2，000万元减少到1，000万元，杨嘉林出资金额由1，950万元减少到950万元，陈桂兰出资金额不变。2015年10月16日，梅斯公司在《苏州日报》上对上述减资事宜进行了公告。
2.2016年1月21日，梅斯公司向苏州工业园区市场监督管理局申请注册资本变更登记申请。2016年8月，苏州工业园区市场监督管理局核发了新的营业执照。
3.梅斯公司分别于2015年10月8日、2015年11月11日、2016年1月5日与博达公司签署计算机网络产品买卖合同。根据合同约定，梅斯公司应当在2016年7月底前付清全部货款。付款期限到期后，梅斯公司拒不支付所欠货款50余万元。
4.博达公司诉请法院判令梅斯公司立即支付货款及逾期付款违约金，同时判令梅斯公司股东杨嘉林、陈桂兰对梅斯公司的债务在1,000万元减资范围内承担连带清偿责任。一审法院对于博达公司就减资事由要求梅斯公司的股东承担补充责任的诉讼请求不予支持，认为减资决议之日，博达公司既非梅斯公司合同相对方，更非梅斯公司债权人，梅斯公司就减资事宜，并不对原告负有通知义务。
5.博达公司不服一审判决提起上诉。二审法院判决驳回上诉，维持原判。
6.博达公司不服二审判决，申请再审。再审法院经审查，裁判撤销二审判决，判令梅斯公司股东杨嘉林、陈桂兰在人民币1，000万元减资范围内向博达公司承担连带清偿责任。
案件来源：上海博达数据通信有限公司与杨嘉林、陈桂兰买卖合同纠纷审判监督民事判决书【(2020)沪民再28号】
减资是公司内部的重大行为，但同时也会影响到外部债权人的利益。公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权，以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。因此，认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务，更符合公司法的立法目的。
北京云亭律师事务所朱琳、李巧霞、孟继儒团队深入研究公司债权人利益保护，结合案件办理经验，对公司减资未通知债权人问题分析如下：
债权发生在公司股东会的减资决议后、工商登记变更前，公司应否就其减资通知债权人，公司法及相关司法解释对此并无明文规定。笔者经过大量的案例检索工作后发现，与本案相似的案例很少。而且，本案再审给出了与一审、二审截然相反的裁判观点，因此目前很难说就此问题已形成比较一致的裁判规则。
笔者认为，工商登记具有对外公示的效力。对于公司减资决议作出后、工商变更登记前新发生的债务，债权人并不必然得知公司作出减资决议这一事实。即便债务人就减资事项进行了公告，但对于已知的、明确的债权人，仍应以书面方式通知。注册资本是公司对外偿债能力的重要体现，是债权人决定与公司进行交易以及以什么条件进行交易的重要考量因素。在法律无明确规定时，应探寻立法目作出解释。公司法规定公司减资应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，旨在保护债权人的信赖利益和知情权。因此，笔者认同再审法院的裁判观点，对于变更登记完成之日前形成的债务，有必要通知债权人减资事项。
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
联系客服
