信托清算尚未完成，受托人向优先受益人提前支付信托收益是否损害劣后受益人利益?
作者/ 张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
阅读提示：信托结构中，信托受托人依法管理信托财产并以其名义进行处置，实际市场风险是由受益人承担。而结构化信托中，优先受益人和劣后受益人承担的风险进一步集中于劣后受益人。信托清算未完成时，受托人向优先受益人提前支付部分信托财产的行为是否损害劣后受益人利益？
裁判要旨
带有强制平仓类条款的结构化信托中，优先受益人与劣后受益人在强制平仓后，信托全部清算完成前，向优先受益人提前支付部分信托本金和收益的行为不损害劣后受益人的利益。
案情简介
一、2017年8月，新疆广汇公司与中海信托公司签订《信托合同》，约定有“信托项下包括优先信托单位和一般信托单位”“一般受益权指只能在全部优先受益权项下最高信托利益足额分配后，方有权取得信托利益的受益权”等受益人结构化条款，新疆广汇公司认购一般信托单位6500万份；稳健2号信托计划认购优先信托单位3.25亿份。
2017年9月，中海信托公司与汇势通公司签订《投资顾问合同》，约定聘请汇势通公司作为投资顾问。之后，投资顾问指令买入“17锡洲01”“17刚泰01”“17刚泰02”等债券。
二、《信托合同》约定“预警线及止损线”,将信托计划信托单位净值=0.93元设置为止损线。同时约定“信托单位净值触及或低于止损线时……信托财产全部变现”“在通过本项约定的止损操作后导致信托财产全部变现的，在信托财产全部变现后，信托计划提前终止”等内容。
三、2018年8月，中海信托公司通过电子邮件通知信托单位净值触及预警线并接近止损线。9月，上述债权陆续公告违约，证据显示，其信托计划单位净值为0.8111元。
四、2018年10月至2019年7月期间,汇势通公司向中海信托公司发出指令，要求其将系争信托计划证券账户中资金转入银行账户。中海信托公司代表稳健2号信托计划先后出具《信托计划利益分配的函》，同意系争信托计划向其提前分配信托本金及对应收益。
新疆广汇公司诉请撤销向优先受益人不当分配信托资金的行为等，一审法院驳回其诉讼请求。
裁判要点
信托财产跌破止损线之后，信托财产依约进入变现、分配环节，不再属于资本维持原则所需调整的范畴，因此虽然分配的客观结果为优先受益人的部分信托份额被提前注销，但并未侵犯《信托合同》第十六条旨在保护的法益，不影响信托目的实现以及一般受益人的利益。因此，中海信托公司向优先受益人提前支付部分信托本金和收益的行为未违反《信托合同》的约定，未损害一般受益人的利益。
实务经验总结
本案的核心问题是“优先受益人提前取得部分信托本金和收益的行为是否损害劣后受益人的利益”，结合办案经验，我们认为：
一、信托计划的清算和分配应当依法依约进行。通常信托应当先确定信托收益，再向受益人分配。结构化信托中，优先受益人和劣后受益人应当依照《信托法》第四十五条的规定进行利益分配。
二、本案中清算尚未完成，即信托计划尚未满足“在信托财产全部变现后，信托计划提前终止”的约定，但信托受托人已经向优先受益人支付相应的信托收益。此时存在违约的可能，例如提前清算和分配导致的信托收益损失如何在受益人间分摊，需要结合具体事实认定。
三、本案的核心特定事实是本案信托计划已进入依约清算环节，因此不属于违约行为。此外，结构化条款中优先受益人的权益先于劣后受益人保护符合本案《信托合同》约定且不违反法律规定，因此本案法院认为受托人的清算和分配行为未损害劣后受益人的权益。
相关法律规定
《信托法》
第三十条 受托人应当自己处理信托事务，但信托文件另有规定或者有不得已事由的，可以委托他人代为处理。
受托人依法将信托事务委托他人代理的，应当对他人处理信托事务的行为承担责任。
第四十五条 共同受益人按照信托文件的规定享受信托利益。信托文件对信托利益的分配比例或者分配方法未作规定的，各受益人按照均等的比例享受信托利益。
法院判决
上海金融法院在一审民事判决书“本院认为”部分相关表述如下：
被告向信托计划的优先受益人提前支付部分信托本金和收益的行为是否违反《信托合同》约定，损害了原告的合同利益？本院认为，根据现有证据，可以认定被告首次提前向优先受益人分配本金时，系争信托计划的单位净值已跌破止损线。一方面，根据《信托合同》关于信托财产触及止损线后如何处置的约定，当标的债券违约导致信托财产触及止损线后，标的债券应当全部变现，并在全部变现后进行分配。……另一方面，根据《信托合同》关于信托财产分配和差额补足的约定，优先受益人有权获得以投资本金为基数，按照最高年化收益率计算的本息，一般受益人只能在优先受益人获得全部最高信托利益分配后方能获得分配，且一般受益人应当对信托财产不足以向优先受益人分配本息的部分承担差额补足义务。
原告认为被告向优先受益人提前分配本金和利息的行为违反了《信托合同》第十六条关于不得提前赎回信托份额的约定，对此本院认为，该条款系资本维持原则的体现，旨在防止由于委托人提前抽回信托资金而影响信托投资目的实现。但在信托财产跌破止损线之后，信托财产依约进入变现、分配环节，不再属于资本维持原则所需调整的范畴，因此虽然分配的客观结果为优先受益人的部分信托份额被提前注销，但并未侵犯《信托合同》第十六条旨在保护的法益，不影响信托目的实现以及一般受益人的利益。因此，被告向优先受益人提前支付部分信托本金和收益的行为未违反《信托合同》的约定，未损害原告作为一般受益人的利益。
需要注意的是，被告向优先受益人提前支付的部分利息系按年化收益率6.2%计算，但被告并未提供关于该项年化收益率从5.6%调整为6.2%的有效证明，故可能存在超额分配利息的情形，但考虑到优先受益人的投资总额为3.25亿元，尚有1亿元左右的投资本金及到期利息尚未获得分配，截至本判决作出之日，优先受益人获得分配之本息未超过其应得收益，根据《信托合同》约定，差额部分应从信托财产中继续分配，不足部分应由原告承担差额补足义务，因此并未损害原告作为一般受益人的权利。现被告另案起诉要求原告承担差额补足义务，提前超额分配的利息可在另案计算差额补足金额时予以考虑。
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