中国新能源汽车市场准入制度的演变与发展初探
作者/ 张剑豪 赵书霖（北京云亭律师事务所）
近年来，我国新能源汽车产业维持高景气状态。中国汽车工业协会最新数据显示，2023年1-3月，新能源汽车产销分别完成165万辆和158.6万辆，同比分别增长27.7%和26.2%，市场占有率达到26.1%。[1]2023年7月3日，由国家工业和信息化部指导、中国汽车工业协会组织的“中国新能源汽车第2000万辆下线”活动在广州举行，标志着中国新能源汽车产业发展的又一里程碑到来。
虽然近几年我国新能源汽车一路高歌猛进，但在新能源汽车生产制造的资质问题上，一直面临着门槛与困境，坊间经常传言“新能源造车资质收紧甚至关门”这是造车新势力不得不面对的第一道难题。
由于新能源汽车产业与“碳达峰—碳中和”“绿色转型”“新发展理念”等国家重大战略决策的高度契合性，其市场准入规则也在相关国家部门的把控下不断发生变化，从行业初期（2015年—2020年）至行业发展期（2020年至今），新能源车企取得资质的难度不尽相同。有鉴于此，相关企业或投资者只有全面了解新能源汽车准入制度的规范沿革，剖析制度调整的深层次原因，才能合理预测政策的进一步走向，率先占据资源和市场。此外，当下有关新能源汽车的法律政策纷繁复杂，企业取得资质的条件不明朗，且缺乏通用的参照案例，这也是行业“观望者”面临的重要现实问题。
一、
新能源汽车“准生证”发放的宽与严汽车生产企业的创建及产品的面世需要入场券，即需要通过国家机关的资质审查，满足市场准入条件。在最广范围内与新能源汽车准入制度相关的政策规定大致如下：2009年7月1 日，国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》并正式施行；2011年，工信部制定《乘用车生产企业及产品准入管理规则》，于2012年1月1日起施行；2015年6月2日，国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）、工信部发布《新建纯电动乘用车企业管理规定》，同年7月10日起执行；2017年7月1日，工信部发布《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》施行，同时《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》废止；2018 年12 月6 日，工信部发布《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》，并于2019年6月1日起执行；2019 年 1 月 10 日发改委《汽车产业投资管理规定》正式施行；2020 年8 月19 日，工信部发布《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车生产企业及产品准入管理规定〉的决定》修订稿，新规于2021年9月1日正式实施；2021年8月12 日，工信部发布《关于加强智能网联汽车生产企业及产品准入管理的意见》，在行业最前端提出了针对由新能源汽车发展而来的“智能网联汽车”的生产资质审核思路；2022 年初，工信部发布《关于开展新能源汽车委托生产试点工作的通知》，要求新能源车生产的委托方与受托方均需有生产资质。（见下表1）。
规范名称
年份颁行机关核心要点
《新能源汽车生产准入管理规则》2007发改委设立15道门槛发放许可证
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》2009工信部8项新能源汽车企业准入条件；3项新能源汽车产品准入条件
《新建纯电动乘用车企业管理规定》2015发改委、工信部新能源汽车“双资质”准入条件产生
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》2017工信部2009年《规则》的发展，准入条件提高
《汽车产业投资管理规定》2019发改委完善了汽车产业投资项目准入标准
《工业和信息化部关于修改〈新能源汽车生产企业及产品准入管理规定〉的决定》2020工信部2017年《规定》的发展，准入条件降低
《关于开展新能源汽车委托生产试点工作的通知》2022工信部对于代工模式提出了明确要求，委托企业和受托企业都必须具备“双资质”
表1:新能源汽车专项规章制度概览
自2007年《新能源汽车生产准入管理规则》出台伊始，到《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》的最新修订，新能源汽车的准入政策呈现出如下变化：
（一）确立“双资质”市场准入条件
业内所谓的“双资质”，是指国家工信部和国家发改委的双重审核资质。2015年，国家工信部和发改委联合发布了《新建纯电动乘用车企业管理规定》，其中第十一条、第十二条落实了新能源汽车的“双资质”准入条件。
即，新建车企需首先提供《新建纯电动乘用车企业管理规定》中的附件一（能源汽车企业准入条件）和附件二（新能源汽车产品准入条件）内容，交由国家发改委专家评审，获取“资质一”；进而，还需要按照《乘用车生产企业及产品准入管理规则》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的相关规定，通过工信部的“资质二”审核，方可进入市场。
《新建纯电动乘用车企业管理规定》：
第十一条 国家发展改革委应当对新建企业投资项目申请组织专家进行评估，由纯电动乘用车行业专家库中的专家组成投资项目评审委员会，对投资项目申请企业提供的附件一和附件二的真实性和符合性进行审查，并在30个工作日内出具评审意见。第十二条 投资项目完成建设后，新建企业及产品按照工业和信息化部《乘用车生产企业及产品准入管理规则》和《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》的相关要求，通过考核后列入《车辆生产企业及产品公告》，并按单独类别管理。
不难看出，由国家发改委审核的“资质一”属于企业创建的初步审核（投资审核），目的在于合理分配社会资源，支持社会资本和具有技术创新能力的企业参与纯电动乘用车科研生产。而国家工信部对“资质二”的审核则是更为深入、更为专业化的实质审核（企业及产品审核），目的在于审查新能源汽车企业及其产品是否达到国家要求，包含企业准入和产品准入两个方面（见下图1）。
图1:新建新能源汽车企业“双资质”许可流程（二）资质一：由“核准制”转向“备案制”
实施汽车产业投资项目核准的初衷是合理配置生产要素，推动产业集聚高效发展。目前，我国汽车生产格局已趋于成熟，现有的“核准制”策略无法满足市场主体多元化、产业发展跨界化、产品制造创新化的现代汽车产业。为贯彻落实党中央、国务院关于深化“放管服”改革、全面放开一般制造业决策部署的战略要求，2019 年 1 月 10 日国家发展与改革委员会《汽车产业投资管理规定》正式施，包含新能源汽车在内的汽车产业投资项目由“核准制”正式转向“备案制”。即，汽车投资项目核准事项全面取消，改为地方备案管理。由此，新建纯电动乘用车整车类投资项目监管层级，从国家发改委核准变更为省级发改委备案。
《汽车产业投资管理规定》：
第二条 完善汽车产业投资项目准入标准，加强事中事后监管，规范市场主体投资行为，引导社会资本合理投向。严格控制新增传统燃油汽车产能，积极推动新能源汽车健康有序发展，着力构建智能汽车创新发展体系。
第六条 汽车整车和其他投资项目均由地方发展改革部门实施备案管理。其中，汽车整车投资项目由省级发展改革部门备案。
值得探讨的是，针对试图挤入新能源汽车市场的投资者，虽然“资质一”由核准制变为备案制，但并不意味着新能源汽车资质的放开，也不表明新能源汽车生产资质门槛因此降低，而是将监管重心在整体“准入链条”上向后推移，凸显事中及事后监管的重要性。只有这样，才能在不影响企业投资创新积极性的同时对其实施有效监管。就“资质一”整体的监管尺度而言，甚至呈现“不降反增”的态势。
《汽车产业投资管理规定》第十七至二十二条详细规定了新建纯电动汽车整车投资项目所在省份应具备的2项条件；企业法人应具备的3项条件；企业法人股东应符合的4项条件；投资项目应符合的2项条件；现有汽车企业扩大同产品类别纯电动汽车生产能力以及现有汽车企业异地新建同产品类别纯电动汽车生产能力的各项要求。《汽车产业投资管理规定》实施至今，仅有个别纯电动汽车生产企业备案成功，因此，“审核制”转向“备案制”并不意味着新能源汽车准入制度的放开，而是监管链条上的重心移位。
（三）资质二：以“降低门槛”为趋势
《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（以下简称“《规定》”）于 2017年7月1日起施行，2009年施行的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》（以下简称“《规则》”）同时废止。国家工信部法规司的负责同志曾对2017年《规定》做过详细解读，其中提到新能源汽车准入制度时，做了如下表述：“新能源汽车产业也面临着产品安全风险凸显、准入条件偏低、行业散乱发展趋势加剧等突出问题。”[2]因此，2017年《规定》相较于2009年《规则》，新能源汽车的行业门槛实际上有所提高。
2020年初，国家工信部开启了对《规定》的修改工作。此次修改的内容主要包括以下四个方面：①删除申请新能源汽车生产企业准入有关“设计开发能力”的要求，降低了企业获取造车资质的技术门槛；②将新能源汽车生产企业停止生产的时间由 12 个月调整为 24 个月，生产企业连续两年不能维持正常生产经营的，需要特别公示；③删除了有关新能源汽车生产企业申请准入的过渡期临时条款。总体而言，新能源汽车企业准入条件大幅降低，这是顺应新能源汽车发展现状的合理进路——彼时防止产业严重过热的现实需求至理性发展时代下激发创造热情的政策导向。
发改委对于“资质一”入围条件的调整表现为“宽进严管”，很难说新能源汽车的资质发放条件在总体上是更严还是更宽。然而，工信部对于“资质二”的调整却明确了放宽准入条件的态度。并且，这种态度在“产业过剩风险”消弭之后，会在相当一段时间内成为政策趋势（见下表2）。2023年，国家财政部副部长许宏才在国务院新闻办公室于6月21日举行的国务院政策例行吹风会上表示，将从购置税等方面进一步巩固和扩大新能源汽车产业发展优势[3]；第十三届全国政协经济委员会副主任、工信部原部长苗圩也认为，总体上看，新能源汽车产能目前并不存在过剩问题，局部的投资过剩不代表整个行业的产能过剩，不应以产能过剩为理由来限制新能源汽车生产准入[4]。国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确提出：要深入推进“放管服”改革，进一步放宽市场准入，实施包容审慎监管，促进新业态、新模式健康有序发展。并提出到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右的发展愿景。
核准机关
资质态度相关规范
国家发改委资质一宽进严管《汽车产业投资管理规定》
国家工信部资质二放宽准入《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》（2017实施）→（2020修订）
总体“双资质”审核呈现逐步放宽的趋势
表2:“双资质”获取现状及趋势
二、
新能源车企获取资质的实践表现及路径选择肇始于2017年《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》的实施，新能源汽车生产资质的申请与审核部分收紧，诸多造车新势力开始放弃资质申请，尝试以“曲线救国”的方式挤入新能源汽车的大门。例如，蔚来通过江淮汽车代工生产，小鹏汽车收购广东福迪汽车后获得生产资质。实践中新能源汽车企业获取资质的方式可以概括为以下三种模式：一是收购资质，二是申请资质，三是代工生产。
（一）三种获准模式“各显神通”
所谓收购资质，即企业通过兼并收购现有整车生产企业，从而直接获得整车生产“双资质”的方式。在小鹏汽车之前，以收购模式获得造车资质的例子并不少见，例如：比亚迪以2.7亿元收购西安秦川汽车77%股权、理想汽车6.5亿元全资收购重庆力帆汽车、威马汽车11.8亿收购大连黄海汽车、爱驰汽车出资17亿元入股江铃控股（持股50%）、博郡汽车以现金出资20.34亿元与一汽夏利成立合资公司（持股比例 80.1%）等等。
所谓申请资质，即企业按照《新建纯电动乘用车企业管理规定》、《汽车产业投资管理规定》、《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》等规范性文件，经过层层审批，以企业自身名义取得国家发改委和国家工信部“双资质”的方式。在2017年准入政策收紧之前，绝大部分车企还是倾向于走“正路”进入新能源汽车市场，以国家发改委最初一批通过的15家新能源汽车企业为例（2015-2017），通过“申请模式”获取资质的企业占到70%以上（见下表3）。
序号企业名称传统乘用车资质通过发改委投资核准的方式
1国能新能源汽车有合资控股（50%）
2金康新能源汽车有跨类自己申请
3江铃集团新能源汽车有跨类自己申请
4前途汽车（苏州）无跨类自己申请
5北京新能源汽车有跨类自己申请
6敏安电动汽车无跨类自己申请
7杭州长江乘用车有并购
8万向电动汽车无跨类自己申请
9浙江合众新能源汽车无跨类自己申请
10陆地方舟新能源电动车无跨类自己申请
11河南速达电动汽车无跨类自己申请
12江淮大众新能源汽车有合资控股（50%）
13奇瑞新能源汽车有跨类自己申请
14兰州知豆电动汽车有跨类自己申请
15云度新能源汽车有合资控股
表3:最初获批发改委“资质一”的15家新能源车企所谓代工生产，是指符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入的方式。就代工生产模式而言，蔚来汽车与江淮汽车的结合是较为成功的典型案例。代工生产模式的主旋律是“双赢”，在蔚来汽车与江淮汽车合作之前，江淮汽车的经营状况在相当时间内呈现跌落态势，而蔚来汽车也由于缺乏资质，难以进入新能源汽车市场。有鉴于此，二者合作共享了各自的资源，既盘活了江淮，也成就了蔚来。
（二）造车新势力，路在何方？
此前，受到发改委《汽车产业投资管理规定》和工信部2017年《规定》的影响，“申请模式”一度成为了新能源汽车企业获取资质最难路径（典型如哪吒汽车，用了整整四年才独立拿下发改委与工信部的“双资质”）。在此条件下，代工生产和收购资质两种“左道”则成为造车新势力们的首选方式。然而，在目前看来，曲线救国的入场方式亦不容乐观。
1.“代工生产”模式已悄然落幕
小鹏汽车对代工生产的青睐，使得这种方式率先成为了讨论的焦点。代工生产为企业提供了获取资质的“合作路径”，也为空有资质而缺乏技术和资金的企业指明了发展方向，优势显而易见。2022年以前，代工生产模式在国家政策层面仍然是受到鼓励的。《道路机动车辆生产企业及产品准入许可管理办法》（工信部 2018年）
第二十八条鼓励道路机动车辆生产企业之间开展研发和产能合作，允许符合规定条件的道路机动车辆生产企业委托加工生产。
鼓励道路机动车辆研发设计企业与生产企业合作，允许符合规定条件的研发设计企业借用生产企业的生产能力申请道路机动车辆生产企业及产品准入。
然而，代工模式在法律风险、利益分配和产业系统性等问题上的风险始终是各大车企担忧的问题。国家发改委人员曾经表示：“一个企业如果没有产品设计开发能力，怎么才能确保所生产的产品符合设计要求，而且在产品出了问题时具备解决能力？”[5]正因如此，其他位于头部的新能源汽车企业，如威马、小鹏、合众、理想、前途等均没有选择代工生产的方式。这种行业担忧也很快体现在了政策层面：2022 年初，国家工信部发布《关于开展新能源汽车委托生产试点工作的通知》，要求新能源车生产的委托方与受托方均需有生产资质。这条号称“史上最严代工政策”的《通知》几乎将代工生产这条获取资质的道路完全堵截，造车新势力此后大概只能选择其他的入场路径。
2.“收购资质”模式或濒临终局
相较于以往的“申请资质”模式，“收购资质”模式的优势十分明显：首先，“收购资质”模式与代工生产类似，能够盘活“僵尸车企”，通过资金与资格的双向互动降低产业闲置，提高新能源汽车产业的整体效率；其次，直接收购具备资质的车企可以说是一步到位的路径，其具备时间短、风险小、花费低的多项优点，是造车新势力抢占市场先机的首选路径；最后，由于收购（独立）与代工（合作）的本质差异，由代工生产所带来的法律责任、利益分配等风险也会随之而弱化，只要“披上一件买来的外套”就能入场新能源汽车的“酒会”。
然而，自2021年3月小米正式官宣造车以来，“申请资质”模式的平静氛围似乎遭到了破坏。近期，网上传言称国内汽车生产资质已经不允许销售了，只能注销，而小米的造车资质是强行注销了宝沃的资质置换而来的。也有传闻称，小米汽车将获得我国“最后一张新能源汽车牌照”。业内人士指出，国内汽车生产资质不允许销售一事也并非空穴来风。在2022年初举办的“迎接新能源汽车市场化发展新阶段” 中国电动汽车百人会论坛（2022）上，发改委副主任林念修表示：“要引导重点地区制定产业发展规划，整车企业要突出重点布局，依托现有生产基地集聚发展，现有基地达到合理规模之前，不再新增产能布点。”中国汽车工程学会名誉理事长付于武更是直言：“生产资质一票难求反倒使得它成为了一个可以买卖的资源，这是不正常的……有些企业无产品、停产线，却因为有造车资质，成为抢手资源，本为规范新能源汽车生产的准入制度却方便了部分投机倒把之徒。”因此，禁止销售新能源汽车申请资质可能会在不久后的将来成为现实，在“申请资质”模式和“代工生产”模式相继收紧之后，“收购资质”模式或许也将濒临终局。
3.破局：“收购资质”的延续还是“申请资质”的复兴？
据车企公开数据显示，2023年6月国产新能源汽车品牌销量前十名分别是：比亚迪（251685辆）；广汽埃安（45013辆）；理想汽车（32575辆）；零跑汽车（13209辆）；哪吒汽车（12132辆）；蔚来汽车（10707辆）；极氪汽车（10620辆）；小鹏汽车（8620辆）；深蓝汽车（8041辆）；赛力斯汽车（5668辆）。这些新能源汽车企业占据了国内市场的主要份额，也是国产新能源汽车的主流品牌，他们取得新能源汽车市场准入资质的方式分别如下（见表4）：
企业名称新能源汽车资质取得方式
比亚迪新能源汽车比亚迪汽车控股
广汽埃安汽车广汽汽车控股
理想汽车2015-2018年力帆汽车代工生产2018年收购力帆汽车2021年收购北京现代第一工厂
零跑汽车2015-2020年杭州长江乘用车代工生产2020年收购新福达
哪吒汽车2017年自主申请（合众新能源）
蔚来汽车2016年至今江淮代工生产
极氪汽车吉利汽车控股
小鹏汽车2017-2020年海马代工生产2020年收购福迪
深蓝汽车长安汽车控股
赛力斯新能源汽车赛力斯汽车控股
表4: 2023年6月国产新能源汽车品牌销量前十名车企获取资质的方式
以此为基础，构建以时间为横坐标，企业数量为纵坐标，三种准入方式被采用的趋势变化图（见下图2）。2015至2020年的五年内，只有2015年一年（造车新势力元年）“代工生产”模式呈现增长态势，之后数量一直在减少，而“收购资质”模式的变化趋势正相反。自2017年哪吒汽车自我取得资质之后，“申请资质”模式就再无起色。可见，如若资质交易不受限制，选择这种途径获取新能源汽车市场准入资格将成为一种趋势，代工生产模式即便没有政策阻挠，也早已纳入了各大企业的“淘汰计划”中。
图2:2015至2020年知名新能源车企获取资质所用途径的变化趋势
就目前而言，由于代工生产路径的红利期已然过去，倘若新能源汽车生产资质真的如传言那样禁止交易，“申请资质”模式的既有劣势便不再那么明显了。自国家发改委《汽车产业投资管理规定》“宽进严管”政策实施以后，发改委于2020年修订的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》进一步放宽了新能源汽车的准入条件，这或许预示着最为传统的“申请资质”模式将逐步回归。
那么，如今的造车新势力，究竟应当何去何从？中国电动汽车百人会论坛（2023）专家媒体交流会上，理事长陈清泰认为；“生产资质放开后，会有更多的投资者进入，这会缩短整个行业的试错过程，有利于新能源汽车产业的发展。”[6]工信部原部长苗圩也提到：“不应单纯利用产能利用率来控制新能源汽车生产准入。
因此，贯彻落实“宽进严管”战略，进一步降低新能源汽车申请资质的难度是未来可以预测的发展方向，“申请资质”模式的复兴或许是造车新势力进入市场的破局关键。又或者，打破“禁止资质交易”的谣言，接续“收购资质”模式的行业势头，这取决于国家层面在产能过剩与刺激发展之平衡间的宏观抉择。脚注：1. 中国汽车工业协会“2023年3月汽车工业产销情况简析”http://www.caam.org.cn/chn/4/cate_39/con_5235761.html2.工信部《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》解读https://www.beijing.gov.cn/zhengce/zcjd/201905/t20190523_77936.html3.国务院新闻办公室于2023年6月21日举行国务院政策例行吹风会 https://www.gov.cn/xinwen/2023zccfh/9/index.htm4.在中国电动汽车百人会论坛（2023）专家媒体交流会https://baijiahao.baidu.com/s?id=1758065581623766571&wfr=spider&for=pc5.金融界《工信部修改新能源汽车准入管理 代工要走上发展快车道？》https://baijiahao.baidu.com/s?id=1658923098045300524&wfr=spider&for=pc6.界面新闻《汽车业观点｜放开造车资质将缩短行业试错过程 产能过剩才能产生竞争》https://baijiahao.baidu.com/s?id=1758144539121906658&wfr=spider&for=pc
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