一人公司可否适用逆向人格否认，对股东债务承担连带责任?
作者/ 岳婷婷 邢辉 梁玉茹（北京云亭律师事务所）
阅读提示：根据我国《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，由股东对公司的债务承担连带责任。那么，如果一人公司股东与公司发生混同，作为股东的债权人，能否反向要求公司对股东的债务承担连带责任呢？
一人公司在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任。
（一）2010年8月4日，王玉堂投资设立昌吉市晋煤煤矿有限责任公司（即本判决所称“新晋煤公司”），注册资本为30万元，经营性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人王玉堂。（二）2010年12月23日，王玉堂作为甲方（股权出让方）、刘延安作为乙方（股权受让方）签订《股权转让协议》。鉴于甲方为昌吉市晋煤煤矿有限责任公司现有股东，持有100%股份，甲方愿将其持有的100%股份转让给乙方。（三）《股权转让协议》签订后，刘延安向王玉堂支付股权转让费7150万元，“新晋煤公司”于2010年12月28日、2011年1月6日分别向刘延安出具收据，收据金额分别为3000万元、4150万元。2011年3月1日，刘延安为“新晋煤公司”缴纳采矿权价款81万元，缴纳救护费4.5万元，共垫付85.5万元。（四）一审法院认定《股权转让协议》为无效合同，王玉堂因此取得的刘延安已交付的股权转让款7150万元和刘延安垫付费用85.5万元应予返还，“新晋煤公司”对此承担连带责任。二审法院维持一审判决。
公司法人人格独立和股东有限责任是现代公司法的基石，是促进商业投资和市场经济发展的制度保障。目前我国的立法仅明确规定了特殊情形下，股东对公司债务承担连带责任的顺向否认制度，即当公司股东与公司发生人格混同时，股东将承担连带责任，即由股东承担公司的责任。在此情况下，相互独立的公司及其背后的股东实质上是被视为同一主体的，由此才发生了由股东承担连带责任的后果，当然地，也同时可发生由公司为其单独股东负担责任的后果，符合立法保护债权人合法利益的目的。因此，该院认定“新晋煤公司”应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任，以保护债权人刘延安的权利能够最大范围的得到保护。1.一人公司的法人人格被否认时，作为股东的债权人，在主张自己的权利时，对象并不局限于债务人即股东，亦可试图对其公司主张承担承担连带责任。
2.作为一人公司的股东，不仅容易面临对公司债务承担连带责任的问题；同时，在企图以公司主体作为工具，利用其法人人格独立的属性转移其个人财产时，目的也极有可能无法实现。《中华人民共和国公司法》（2018修正）
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一审法院：关于“新晋煤公司”应否承担连带责任的问题。该院认为，“新晋煤公司”系由王玉堂出资设立的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，刘延安所交付的股权转让款由“新晋煤公司”出具收据，王玉堂也不能提交证据证明“新晋煤公司”的财产独立于王玉堂自己的财产，因此在本案法律关系中适用一人公司法人人格否认的有关规定。对一人公司适用法人人格否认，可以发生两种结果：一是导致一人公司股东的无限责任，即由股东承担公司的责任；二是在否认公司拥有独立人格的情况下，将本应作为相互独立的公司及其背后的股东视为同一主体，由公司为其单独股东负担责任，以保护债权人的合法利益。因此，该院认定“新晋煤公司”应当连带承担王玉堂向刘延安返还股权转让款7150万元及垫付费用85.5万元的责任。
二审法院认为原判决认定事实清楚，适用法律正确，维持了一审法院判决。
案例1：华夏银行股份有限公司武汉洪山支行、北京长富投资基金股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【(2020)最高法民申2158号】我国法律在认定公司人格混同时，区分是否为一人有限责任公司规定了不同的举证责任规则。其原因在于一人有限责任公司只有一名股东控制公司而缺乏其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。公司法第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对债务承担连带责任。原判决适用上述规定认定中森华投资公司与中森华置业公司构成人格混同，并无不当。首先，从工商登记情况看，中森华置业公司为一人有限责任公司。2013年7月至今，中森华置业公司股东为中森华投资公司，持股比例100%。其次，原审中，中森华投资公司、中森华置业公司虽分别提交了工商登记资料、年检报告、纳税凭证等证据，但并不能否定中森华置业公司系中森华投资公司的项目公司以及两公司承诺对涉案项目的欠款承担连带责任的相关事实。原判决认定中森华投资公司作为控股权为100%的股东并未举出充分证据证明与中森华置业公司财产相互独立，并无不当。第三，中森华置业公司系中森华投资公司为开发中森华国际城项目而成立的房地产项目公司。中森华置业公司成立之初即由中森华投资公司及其股东实际控制。从中森华置业公司股东会决议及长富基金、华夏银行与中森华置业公司的《委托贷款合同》均可以看出，中森华置业公司和中森华投资公司共同承诺对涉案房地产项目债务清偿承担连带责任。虽然中融国际信托有限公司短期持有中森华置业公司100%股权，但后来又变更登记为中森华投资公司。第四，公司法第六十三条的规定虽系股东为公司债务承担连带责任，但目前司法实践中，在股东与公司人格混同的情形下，公司亦可为股东债务承担连带责任。案例2：四川锦都恒缘实业有限公司、四川巴鼎能源开发有限公司建设工程施工合同纠纷执行审查类执行裁定书【(2020)川1703执异13号】本院认为，一、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任"规定了公司法人人格否认制度。公司法人人格否认制度的表现形式主要有三种：顺向否认，即股东为公司的债务承担连带责任；逆向否认，即公司对股东的债务承担连带责任；横向否认，即关联公司之间的债务互负连带责任。由于存在股东与公司间人格混同，股东需对公司债务承担责任，自不待言；而公司也需为股东债务承担责任，也应是前述条款有关公司法人人格否认制度规定的应由之义。《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"规定一人有限责任公司法人人格否认时适用举证责任倒置。参照上述条款规定，一人有限责任公司与其股东之间，若不能证明财产独立，则应依法推定二者财产混同；再具体到本案中，相较于申请执行人而言，被申请追加的一方即四川巴鼎能源开发有限公司应当对两公司财产相互独立承担证明责任，因四川巴鼎能源开发有限公司自认从2010年以来没有进行过强制审计，且其提交的证据也不足以认定两公司财产相互独立，由此，应认定两公司财产混同，并逆向适用公司法人人格否认，责令四川巴鼎能源开发有限公司应对四川盛兴房地产开发有限公司的案涉债务承担连带清偿责任，申请执行人申请追加四川巴鼎能源开发有限公司为被执行人的诉请，本院参照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条的相关规定，依法予以支持。
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