委托人依法撤销信托，行使撤销权的期限从何时起算？
作者/张昇立 魏广林（北京云亭律师事务所）
阅读提示
《信托法》第二十二条规定了委托人对受托人的违规处分行为有撤销权。委托人撤销权依法应当“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内”行使，否则撤销权消灭。如果知道或应当知道“撤销原因”之日是撤销权的起算时点，则起算日所对应的“撤销原因”是以什么来确认？
裁判要旨
撤销原因形成过程中，委托人的认知程度是从“部分、局部、存疑”到“全面、完整、准确”的转变过程。《信托法》第二十二条规定的“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日起一年内”中所称的“原因”，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度，即并不需要以监管机关出具答复函之日推定其知道或应当知道撤销原因。委托人如果存在举报等行为，并在举报中明确提出受托人未尽诚实信用、勤勉尽责义务，存在具体违规行为，严重损害了其合法权益，并赔偿损失等情况，则可以推定其知道或应当知道撤销原因。
案情简介
◇一、2016年10月，桂阳农商行作为委托人、财富证券有限责任公司(简称“财信证券”或“财富证券”)为管理人、广州农商行为托管人，三方签订《珠江8号资管合同》及后续补充协议，约定了委托人、管理人、托管人各自的权利义务。协议签订后，桂阳农商行先后投入共6亿元用于该资管计划。财信证券多次用信托资金买入华信债，并获分配所持有的债券250万元利息。
◇二、华信债由上海华信国际集团有限公司(以下简称华信公司)于2015年11月发行，期限3年。债券到期日，华信公司发布公告称不能按期足额偿付，构成实质性违约。2019年11月，华信公司进入破产清算程序。之后，财信证券代资管计划“珠江8号”向管理人申报了债权。
◇三、2018年12月，桂阳农商行向湖南监管局举报财富证券在华信债购买过程中存在违规行为。湖南证监局于2019年3月回函答复桂阳农商行称，财富证券在管理过程中，“珠江8号”存在变相从其投顾客户处购买华信债等违规情况。5月，湖南证监局下达《关于对财富证券有限公司采取责令增加内部合规检查次数的行政监管措施的决定》。7月，湖南证监局再次回函称，财富证券在管理过程中存在违规情况，对此已依法依规对财富证券进行了处理。
◇四、诉讼中，一审法院函请湖南证监局就违规行为的性质进行界定，湖南证监局回函称其不能(在民事案件中)应法院要求作出认定意见。
桂阳农商行主张财信证券在管理“珠江8号”时，购买华信债的行为违反法律强制性规定等，应认定为无效行为，故提起本案诉讼，请求确认上述行为无效/撤销等。一审、二审法院认为桂阳农商行起诉超过了撤销权行使期间，均未支持其请求。
裁判要点
2018年12月，桂阳农商行向湖南证监局提交的举报中明确提出管理人违规购买华信债等，可见桂阳农商行最晚于2018年12月就已经知道财信证券存在不当处理信托事务的行为，但直到2020年1月才向一审法院起诉行使撤销权，已经超过一年的撤销权行使期间。
桂阳农商行提出，其直到2019年7月2日湖南证监局出具答复函时才全面知悉本案所涉华信债全部由财信证券变相从其自营账户中购买，故撤销权的行使期限应于2019年7月2日开始起算。
对此，根据《信托法》第二十二条的规定，只要委托人知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为，即应认定为知道或应当知道撤销原因，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度。故桂阳农商行的该理由无相应的事实与法律依据。综上，因桂阳农商行未在一年的除斥期间内行使撤销权，导致其撤销权消灭。
实务经验总结
本案值得关注的核心问题是“委托人部分知道撤销原因，是否开始起算其撤销权的行使期间？”，针对这个问题，应注意以下3点：
◇1.《信托法》第二十二条规定，受托人存在违反信托目的处分信托财产等情况时，委托人有信托撤销权。起算时间点为“自委托人知道或者应当知道撤销原因之日”。但是实践中，往往以监管机关对信托等资管产品或相关主体采取措施之日为参照标准。
◇2.本案中，虽然监管机关的行政处罚在后，但是委托人对相关风险的掌握在前，因此法院认为委托人掌握的信息足以构成“知道或应当知道撤销原因”，将撤销权起算时间前移至委托人实际知道或应当知道相关原因之时。
◇3.委托人是否足以确认应当行使撤销权，应当从风险实质判断。监管机关行政处罚及复函等外部事件具有一定滞后性，不宜过度依赖。
法院判决
以下为一审法院湖南省郴州市中级人民法院在判决书本院认为部分的论述：
本院认为，本案为证券纠纷，需要判断通过公开债券交易市场成交的债权交易行为能否宣布为无效行为或被撤销。因没有公开债券交易市场交易行为无效的法律规定，且《证券法》第一百一十七条有相反规定；公开债券交易市场交易行为、交易结果均已经公示，牵涉面广，假如宣告有关交易行为无效将造成公开市场交易行为的不确定性结果，导致混乱。故人民法院不能宣告已经完成的公开债券市场交易行为无效或予以撤销。违规行为等只能依据违约责任或侵权损害寻求赔偿，而不能要求宣告有关交易行为无效或撤销。
以下为二审法院湖南省高级人民法院在判决书本院认为部分的论述：
本院认为，《珠江8号资管合同》的约定条款适用《信托法》，本案为信托法律关系。根据《信托法》第二十二条规定，在信托法律关系中，委托人申请撤销处分行为的前提是受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失。且委托人享有的撤销权应自其知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。否则，该权利归于消灭。
本案中，桂阳农商行于2018年12月在其向湖南证监局提交的《关于财富证券违规办理债券业务的情况报告》中明确提出违规从其投顾客户桑植农商行处购买2000万元“15沪华信MTN001”债券，严重损害了其合法权益等。可见，桂阳农商行最晚于2018年12月就已经知道财信证券存在不当处理信托事务的行为,但直到2020年1月才向一审法院起诉行使撤销权，已经超过一年的撤销权行使期间。桂阳农商行提出，其直到2019年7月2日湖南证监局出具答复函时才全面知悉本案所涉5000万元“15沪华信MTN001”债券全部由财信证券变相从其自营账户中购买，故撤销权的行使期限应于2019年7月2日开始起算。对此，根据《信托法》第二十二条的规定，只要委托人知悉受托人存在违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失的行为，即应认定为知道或应当知道撤销原因，并不要求达到全面、完整、准确的知悉程度。故桂阳农商行的该理由无相应的事实与法律依据。综上，因桂阳农商行未在一年的除斥期间内行使撤销权，导致其撤销权消灭。
相关法律规定：《中华人民共和国信托法》第二条、第二十二条
案件来源：湖南桂阳农村商业银行股份有限公司、财信证券有限责任公司营业信托纠纷二审民事判决书[湖南省高级人民法院，(2020)湘民终1853号]
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