按照矿产资源有偿使用制度改革的有关要求，国家出资勘查形成的探矿权采矿权持有人，应向中央财政和地方财政缴纳探矿权采矿权价款。对在2006年10月前无偿占有矿业权的持有者，如以资金方式缴纳价款确有困难的，在符合一定条件的情况下，遵循探矿权、采矿权人自愿的原则，可以折股的方式缴纳。其折股股权按照中央和地方出资情况，由中央地质勘查基金和地方有关机构持有。为了做好矿业权价款折股股权管理工作，解决折股管理的理论问题、政策问题及具体操作问题，基金管理中心启动了《国家出资勘查形成的矿业权价款折股股权管理研究》。根据课题研究成果，下面就本课题研究的意义、主要成果、问题建议等做简要总结。
一、开展折股股权管理研究工作的现实意义
根据我国现行国有资产管理体系，主要有国资委国有资产股权管理模式、国内债转股股权管理模式、社保基金股权管理模式等。将探矿权、采矿权价款折股，并对股权实施管理和监督，是在继承以往管理模式基础上国有资产管理方式的创新，是在矿产资源有偿使用制度改革大背景下，加强资源性国有资产管理工作的探索，具有重要的现实意义。
（一） 加强折股股权管理研究，是贯彻落实矿业权有偿使用制度，履行基金管理中心职责的迫切需要。
从2005年起，财政部、国土资源部（以下简称两部）等部门积极推动矿产资源有偿使用制度改革，2006年两部先后出台了《关于深化探矿权采矿权价款有偿取得制度有关问题的通知》（财建[2006] 694号）、《以折股方式缴纳探矿权采矿权价款管理办法》（财建[2006] 695号）文件，提出对缴纳矿业权价款确有困难的矿业权人以折股方式缴纳。按照“中央编办复字〔2007〕50号”批复意见，国土资源部中央地质勘查基金管理中心（以下简称“基金管理中心”）负责监督管理国家出资形成的矿业权价款折股股权。目前已有企业申请折股，部分企业，特别是历史包袱较重的老矿山企业处于观望状态。因此，折股股权管理工作急需研究，并抓紧推进。
（二）实施折股股权管理，是探索资源性国有资产管理模式，寻求实现矿产资源收益新途径的有益尝试。
《矿业权出让转让管理暂行规定》中明确：“探矿权、采矿权为财产权，统称为矿业权，适用于不动产法律法规的调整原则。”“矿业权人依法对其矿业权享有占有、使用、收益和处分权。”国家出资勘查形成的矿业权价款折股，就是将国家所有的矿业权的价款折合为国家对企业持有的股权，相当于投资入股，折股完成后，国家拥有对矿业权人（企业）的股权。根据相关规定，基金管理中心代表国家持股，行使国有资源性资产的管理权。基金管理中心要扮演好这一角色，做好基础研究工作，探索科学的管理模式，引导企业依法、有偿取得并维护矿业权，保障国家资源性国有资产的合理收益。
研究过程中有人提出将资源性资产从传统的有形资产与无形资产中独立出来，列为一类新的资产，并对其从物权、属性、财务、会计处理等各方面进行系统研究，更有益于资源性资产的管理和保值增值。
（三）研究折股股权管理，是建立健全科学高效工作机制的要求。
做好折股工作，一方面要掌握并执行现行矿业管理法律法规政策，另一方面要依据《公司法》等法律法规与现代企业管理相对接。实际操作中涉及各方切身利益，要协调好中央与地方、国土资源主管部门与其他有关部门、股东与持股企业的关系。在这方面没有现成的模式和可供借鉴的做法，因此，前期研究工作尤为重要，事关折股工作成败。
二、折股股权管理研究取得的主要成果
课题研究经过资料搜集、相关法律政策梳理、实地调研、反复研讨等工作，形成了《国家出资勘查形成的矿业权价款折股股权管理研究》（总报告）、《以折股方式缴纳两权价款及所形成股权划归中央地质勘查基金管理暂行办法》（拟由两部发布的代拟稿）及起草说明、《股权管理规程》、《中央地质勘查基金管理中心外派董事、监事和高级管理人员管理办法》、《中央地质勘查基金管理中心对外委托管理办法》。此外，还有赴各地调研的分报告、操作手册、政策法规整理汇编等。
（一）《国家出资勘查形成的矿业权价款折股股权管理研究》（总报告）
该报告是课题的总括的研究成果，从“国有资产（股权）管理模式研究”、“矿产权折股股权管理的政策及难点与对策”和“管理思路和管理体系”三部分系统分析阐述了国家出资勘查形成的矿业权价款折股股权管理模式、存在的问题及管理制度。
1.通过比较新加坡“淡马锡”等代表性国家国有资产（股权）管理模式，分析了中央财政出资勘查形成的矿业权价款以折股方式缴纳所形成的股权划归中央地质勘查基金持有的必要性和可能性，并总结出今后的管理中可借鉴的国外先进管理经验。
2.通过国内债转股股权管理模式、国资委国有资产股权管理模式、社保基金股权管理模式的研究，提出基金管理中心对折股股权的推荐管理模式，即借鉴金融资产管理公司债转股企业股权管理模式，并根据基金管理中心建制及人员组织结构提出对折股进入基金管理中心的股权项目进行区别管理的初步设想，即对于国家重点资源、重点企业的股权，金额较大的股权可自行管理;而对于区域分布分散、金额较小、比例较低的一般矿业企业的股权可以委托专业国有资产管理机构管理。
3.依据现行法律法规政策提出折股股权管理的思路和管理体系。折股管理的总体目标是维护资源性资产安全及国家所有权益，实现国有资产的保值增值。为实现上述目标研究设计了管理的基本原则、总体思路、规范要素等，并将其有机的结合起来，旨在形成规范、科学、高效的管理机制。管理体系中的管理主体以两部为最高决策主体，折股方案的最终审批、折股后折股企业的分立、破产等重大事项由两部决策;基金管理中心为两部决策提供服务，在两部指导下做好相应的基础工作，在两部授权范围内开展工作。
此外，总报告还对矿业权折股管理的政策进行了梳理、对难点问题进行了分析，并提出解决对策。
（二）《以折股方式缴纳两权价款及所形成股权划归中央地质勘查基金管理暂行办法》（代拟稿，以下简称《暂行办法》）及起草说明
该成果是课题研究的核心内容，是下一步开展折股工作的基础。《暂行办法》本身更侧重于程序，但其中涉及主体较多，文件资料载体较复杂，因此，暂行办法在对现行法律法规政策文件进行认真研究的基础上，本着利于操作的原则，尽可能对各条款进行明确细化，增强办法的可操作性。
1.明确基金管理中心在折股股权管理工作中的职责定位。折股、持股都不是两部和中央地勘基金的最终目的，其目的是落实矿业权有偿使用制度，并保障国有资源性资产的保值增值。为此，在管理工作中要做到思想重视、定位准确、职责明确、管理科学、措施得力。
2.细化了折股申报条件和上报材料。在将财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的通知》（财建［2006］694号）和《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［2008］22号）的有关规定作为明确的申报条件的基础上，为便于管理，又增加了“应缴纳的探矿权价款不低于500万元，应缴纳的采矿权价款不低于3000万元”的申请条件。同时，申报材料增加了“矿业权由中央财政出资或中央财政和地方财政共同出资勘查的证明材料”的要求，以便按权限审批。此外，上报材料中增设“折股方案表”，使折股有关指标信息一目了然地反映出来。
3.明确了矿业权评估及资产评估基准日。矿权价款、企业净资产的评估是确定折股比例的关键。《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［2008］22号）明确剩余资源储量估算的基准日为
4.确定了折股各环节的时限。折股过程涉及环节较多，为保障折股工作的高效有利，《暂行办法》对折股的申请、基金管理中心初审、两部批复、折股批复后工商变更登记等时限进行了规定。其中强调了申请折股截止时限，即为了尽快彻底解决原有矿山企业无偿取得矿业权的历史遗留问题，在相对集中的时间内完成折股工作，《暂行办法》规定：“申请以折股方式缴纳探矿权采矿权价款的申请申报截止日为
5．提出了基金管理中心持股后，参与企业日常管理和利益分配的初步原则。股权管理应侧重于参与利益分配，不宜直接参与企业的日常经营管理，但要负责向两部上报持股企业的动态情况。基金管理中心持股后，按照《公司法》的有关规定行使股东权力，但鉴于基金管理中心人员编制少、业务职能较集中的实际情况，基金管理中心不向其持股企业派驻高级经营管理人员，不直接参与持股企业的日常经营管理。为便于两部及时掌握持股企业信息，为决策提供依据，基金管理中心每年上半年向财政部、国土资源部上报持股企业上年度的管理经营、收益和股权处置情况。
（三）《股权管理规程》等相关配套制度办法
《股权管理规程》、《中央地质勘查基金管理中心外派董事、监事和高级管理人员管理办法》及《中央地质勘查基金管理中心对外委托管理办法》，是根据现行法律法规，并根据基金管理中心的实际情况而制定的内部管理制度办法。是折股后规范高效管理的基础。随同课题总报告一并提交，既提高了工作效率，又有助于制度办法之间的衔接。
三、折股股权管理面临的问题及建议措施
国家出资勘查形成的矿业权价款折股是解决企业无偿取得矿业权的有偿使用问题，涉及各方利益，影响企业的股权结构，实际调研和研讨过程中发现一些急需解决的问题。
（一）中央与地方、中央各部门之间的利益平衡问题
1.中央与地方股权分成问题。矿业权价款折股并由基金管理中心持股，将改变矿业权人的股权结构，对于矿业权价款金额比较大的矿业权人，可能会出现由基金中心控股的情况，将改变以前地方政府或中央国资委对企业的控股的格局，会引发一系列的问题，特别是利益分配的问题。实地调研过程中地方政府及企业提出中央财政出资形成的矿业权价款折股比照矿业权价款收入2：8分成，即对折合后的股份，中央持20％，地方持80％。课题组建议，按照《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［2008］22号）明确矿业权价款收入中央与地方分成的时间界限是
2.持股后参与企业管理和分配问题。完成折股后，基金管理中心成为股东，但考虑到其机构和人员的客观情况，课题组建议基金管理中心不向持股企业派驻高级经营管理人员，不直接参与折股企业的日常经营管理，即使基金管理中心控股也不作企业的实际控制人，也应让权于企业。有关持股后的利益问题待折股后视分红情况及企业、地方政府的反应再研究。
3.对于已转增国家资本金的矿业权价款折股问题。根据《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［2008］22号），已转增国家资本金的矿业权价款，原则上按已转增国家资本金的数额进行处置，不再另行对价款进行评估。因此，已转增国家资本金的企业选择以折股方式补缴矿业权价款，就是将已转增国家资本金的原采矿权持有人的国有出资人（国务院国资委或地方国资委）转换成中央地勘基金。因此，课题组建议对应由基金管理中心持股的股权，两部应与国资委协商，办理股东更换的手续，矿业企业配合办理相关事宜。相应地，地方出资的比照处理。
（二）批复折股前企业的矿业权到期换证问题
折股实施过程中可能会出现企业在申请折股时矿业权证到期换证问题（川煤集团就面临此问题）。由于折股工作环节较多，技术操作复杂，工作量大，涉及单位部门较多，很难短期内完成折股工作。若在企业矿业权证到期前没能完成折股批复，则会出现矿业企业停产或无证生产的问题。
考虑到此问题的处理直接关系到折股政策的平稳实施。因此，课题组建议矿业权核发机构对矿业权证到期、且正在申请折股的企业换发临时探矿权、采矿权证，如两部批准折股，待办理完成工商变更登记后，准予换发正式矿业权证；如未能获批，则按规定及时办理换证手续。
（三）资产评估增值的税收问题
根据财政部国家税务总局《关于企业资产评估有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）规定：“企业进行股份制改造发生的资产评估增值上，应相应调整帐户，所发生的固定资产评估增值可以计提折旧，但在计算应税所得额时不得扣除”。这样企业在折股过程中资产评估增值将交纳所得税，影响企业净收益。
鉴于折股是落实矿业权有偿使用制度的创新措施，且大部分折股企业为国有或国有控股企业，因此，课题组建议向财政部、税务总局争取资产评估增值免税政策。（中国建行改制上市就享受了这一政策。）
（四）中央财政与地方财政共同出资勘查形成的矿业权折股分别审批问题
《关于探矿权采矿权有偿取得制度改革有关问题的补充通知》（财建［2008］22号）中明确，中央财政与地方财政共同出资勘查形成的矿业权，由省级财政、国土资源管理部门在核实中央、地方出资比例的基础上，报财政部、国土资源部审核确认后按程序分别审批。也就是说对一个矿业权，由中央与地方两级财政和国土资源主管部门分别审批其价款折股。如果两级审批分别对折股主要指标（矿业权价款、企业净资产）确认结果不同，将影响折股的结果，也有失政府部门工作的严肃性。另外，也会造成社会管理成本浪费。
课题组建议，对中央财政与地方财政共同出资勘查形成的矿业权价款折股，由出资比例大的一方主审批，另一方协助审批并接受主审批结果。出资比例相同时，由财政部、国土资源部主审批。
（地勘基金管理中心权益处 窦树艳整理）
联系客服
