一、律师应在充分核查验证的基础上，对股票发行的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。
所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险；不存在下列事项的，也应明确说明：
1公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件；
2发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；
3发行过程及结果合法合规性的说明，包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合规，是否执行了公司章程规定的表决权回避制度，发行结果是否合法有效等；
4与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规；
5安排现有股东优先认购的，应当对优先认购的相关程序及认购结果进行说明；依据公司章程排除适用的，也应当对相关情况进行说明；
6以非现金资产认购发行股份的，应当说明资产评估程序是否合法合规，是否存在资产权属不清或者其他妨碍权属转移的法律风险；标的资产尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；
以非现金资产认购发行股份涉及需呈报有关主管部门批准的，应说明是否已获得有效批准；资产相关业务需要取得许可资格或资质的，应说明是否具备相关许可资格或资质；
7律师认为需要说明的其他问题。
二、有下列情形之一的，律师应当发表保留意见并予以说明，充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险：
1公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股份转让系统公司相关规定；
2股票发行的事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；
3核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；
4律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充；
5律师已依法履行勤勉尽责义务，仍不能对全部或者部分事项作出准确判断；
6律师认为应当予以说明的其他情形。律师出具保留意见的，全国股份转让系统公司可以要求公司予以说明或改正。
三、法律意见书签名律师应在尽职调查基础上，对照上述内容及有关规定逐项发表明确意见或结论。
四、律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
五、对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
六、法律意见书应由2名以上（含2名）经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
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