1948年11月25日，国民党第12兵团被刘邓大军包围在以双堆集为中心的狭小地区，得知自己的处境后，兵团司令黄维却并不担心，因为此时他手中还有十余万国军精锐，装备精良。而对面的中野却缺少重武器，而且阵地还没有构筑完整。黄维决定趁机突围，他的方案是四个军各出一个主力师做先锋，为全兵团杀出一条血路。
第12兵团共辖4个军和一个快速纵队，这4个军分别是第10军、第14军、第18军和第58军，前面三个军都属于陈诚的土木系，只有吴绍周的第58军属于杂牌。黄维当然不希望自己的嫡系部队在突围的时候打头阵，他准备牺牲吴绍周的110师，但一时不知如何开口。不料此时110师的师长廖运周却主动站了出来，对他说：“如果司令信得过的话，我师愿做先锋，为兵团杀出一条血路，如果得手的话，其他3个师再跟进，扩大战果！”
廖运周的这番话让黄维很惊喜也很感动。十年前他和廖运周就曾有过一面之缘，当时正值抗战时期，廖运周为了打鬼子，曾向黄维借了八门炮（廖运周的的哥哥廖运泽是黄埔一期生，和黄维是同学），正是凭借这八门重炮，他率656团在箬溪以西的小坳以极小的代价消灭了日军27师团前卫部队数百人。廖运周此战给黄维留下了深刻的印象。
因此当廖运周表态自己愿做先锋时，黄维连半点怀疑都没有。他拍着廖运周的肩膀说：“运周兄，好同学！你要什么我就给你什么，坦克、榴弹炮随你挑！事成之后，我将在校长面前为你请功！”突围方案就这样定下来了。11月27日凌晨，廖运周的110师在薄雾中出发了，不久后他用步话机向黄维报告“一切顺利！”。
黄维赶紧命令后续部队跟进，然而这3个师刚一出动，就遭到了解放军迎头痛击，损失惨重，纷纷向黄维告急，黄维接过电话就是一顿痛骂：“一群废物，看看人家廖师是怎么突围的！”但不久后他就接到了廖运周阵前起义的消息，黄维顿时瘫坐在地，久久不语。110师的起义，彻底打乱了黄维的突围计划，最终国民党第12兵团被全歼，黄维也被我军俘虏。黄维被俘后，有一个问题一直想不通，那就是廖运周为什么要“背叛”自己呢？直到27年后他被特赦，在一次黄埔同学聚会上再遇廖运周才解开了心中的疑惑，原来廖运周早在1927年就加入了中国共产党，此后一直在国军中潜伏，这次起义，只不过是“回家”而已。
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